证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2012－023
湖北沙隆达股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2012 年 5 月 2 日以
现场方式在公司会议室召开。会议通知已于 2012 年 4 月 22 日以直接送达或电子
邮件方式送达。应出席会议的董事 10 人，实际出席会议的董事 10 人，会议召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长
李作荣主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项
自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产、非公
开发行股票以及上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易方案>的议案》
（一）本次交易概述
公司以非公开发行股份的方式购买中国化工农化总公司（以下简称“农化总
公司”）持有的江苏安邦电化有限公司（以下简称“江苏安邦”）80.93%股权、江
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苏淮河化工有限公司（以下简称“江苏淮化”）70%股权，同时通过非公开发行
股票募集配套资金，用于提升本次重组绩效和补充流动资金（以下简称“本次重
组”）。上述交易完成后，公司将持有江苏安邦 80.93%股权以及江苏淮化 70%股
权。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
（二）本次交易方案具体内容
1、发行股票种类和面值
本次重组发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
2、发行对象和认购方式
本次重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。
（1）本次非公开发行股份购买资产的发行对象为农化总公司。农化总公司
以其持有的江苏安邦 80.93%股权以及江苏淮化 70%股权作为认购本次非公开发
行股份的对价。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10
名）的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的
投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，公司控股股东、
公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。本次配套融
资的所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
3、定价基准日和股票发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，定价基准日
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价为 5.43 元/股。上述定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（1）公司向农化总公司非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 5.43 元/股。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
（2）本次非公开发行股票配套融资的发行采用询价的方式，发行底价亦为
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 5.43 元/股。配套融资的最终
发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于
本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
4、发行数量
（1）本次重组向农化总公司非公开发行 13,196.67 万股购买资产，具体发行
数量将根据标的资产最终交易作价与发行价格进行相应调整，由沙隆达董事会提
请股东大会授权董事会根据实际情况确定，最终发行数量以中国证监会核准为
准。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
（2）本次重组非公开发行股票配套融资发行股票数量约为 4,398.89 万股（以
5.43 元/股作为发行底价）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定，经中国证监
会最终核准确定。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
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票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
综上，本次重组及配套募集资金的总发行股份数量预计约为 17,595.56 万股。
本次重组中发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律
法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
5、本次重组中非公开发行股票的限售期
本次重组中向农化总公司发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得
转让（根据相关法规，同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外，如在同一
实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应
当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务），其他特定投资者以现金认购公司
新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
6、配套融资的用途
本次重组中配套融资拟用于提升重组整合绩效和补充流动资金。本次重组中
配套融资的募集资金用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定
及主管部门审核要求进行调整。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
7、拟购买的标的资产
本次重组中拟购买的标的资产为农化总公司持有的江苏安邦 80.93%股权、
江苏淮化 70%股权。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
8、标的资产的定价
上述标的资产在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进
行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
9、标的资产过渡期损益归属
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自评估基准日至资产交割完成日，如果注入资产在基准日至资产交割日之期
间产生收益，则该等收益归公司所有；如果注入资产在基准日至资产交割日之期
间发生损失，则该损失数额由农化总公司以现金向沙隆达补足。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
10、非公开发行股票的上市地点
本次重组发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
11、滚存利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
12、本次重组决议的有效期
本次重组的决议自相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意 7 票，弃权 0
票，反对 0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的 100%。
本次重组方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括
但不限于公司股东大会对本次重组相关议案的批准、国有资产管理部门对公司本
次发行的批准以及中国证监会对公司本次重组的批准和对农化总公司要约收购
义务的豁免等。
（三）本次重组构成关联交易
由于本次发行股份购买资产的交易对象为公司第一大股东的控股股东，且交
易金额超过 3,000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
