证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2011－005
湖北沙隆达股份有限公司
关于受让凌翔公司49%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2010年11月25日至12月22日，湖北沙隆达股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）控股股东沙隆达集团公司持有的荆州
凌翔化工有限公司（以下简称“凌翔公司”）49%股权在北京产权产
易所公开挂牌交易，2011年1月20日，北京产权交易所审核通过了本
公司与沙隆达集团公司签订的关于受让其持有的凌翔公司49%股权的
交易合同，受让价格为公开挂牌价格409.1万元。
2、沙隆达集团公司符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第
一项规定的情形，因此，本次受让股权事宜构成了关联交易。
3、2010年8月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议了
《关于公司拟受让沙隆达集团公司所持有的荆州凌翔化工有限公司
49%股权的议案》 决议公告详见2010年8月20日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上的相关公告），公司11
名董事成员中，4 名关联董事（李作荣、刘兴平、何福春、刘安平）
回避了表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董
事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司
独立董事均事前认可同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意
见。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
沙隆达集团公司：成立日期为1996年4月，中国化工农化总公司
持有其100%股权；注册资本：24066.1万元，注册地址：湖北省荆州
市北京东路93号；法定代表人：李作荣；企业性质：国有企业；公司
主营：农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品，热电生产及经营，
医药产品、农产品流通，房地产开发，货物、技术、代理进出口等。
2009年度实现营业收入18.36亿元，利润总额4275万元，总资产23亿
元，净资产9.3亿元，应收账款6835万元，经营活动产生的现金流净
额2.08亿元，以上财务数据经天职国际会计师事务所审计。
该公司是本公司的控股股东，符合深交所《股票上市规则》第
10.1.3条第一项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况
1、本次交易标的为凌翔公司49%股权。
凌翔公司成立日期为2009年2月，注册资本1000万元，注册地址：
湖北省荆州开发区农场窑湾分场农技路；法定代表人：殷宏；企业性
质：股份公司；公司主营：化工产品(不含危险化学品)研究、开发等。
该公司主要产品为甲醛。截止2009年12月31日，公司总资产4479万元，
净资产937万元，2009年度实现营业收入504.6万元，利润总额-82.8
万元，经营活动产生的现金流净额-211.7万元，以上财务数据经天职
国际会计师事务所审计。
2、权属状况说明
转让方沙隆达集团公司对上述股权享有合法的所有权和处臵权，
不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
3、截止2010年8月10日，经天职国际会计事务所有限公司审计（天
职京审字[2010]1899号，为标准无保留意见），凌翔公司的净资产为
762.66万元。2010年8月15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具了凌翔公司拟转让股权项目的资产评估报告书（沃克森评报字
[2010]第0193号），评估基准日2010年6月30日，评估方法为资产基
础法，评估后的凌翔公司净资产评估价值为834.72万元。评估值相对
账面价值增值72.05万元，增值率9.45%，增值原因为土地增值。
（二）凌翔公司的股东分别为：沙隆达集团公司持有49%股权；
本公司持有51%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的凌翔公司49%股权转让价格以在北京产权交易所公开
挂牌价格为准。
五、交易合同的主要内容
交易主体
转让方（以下简称甲方）：沙隆达集团公司
注册地址：沙市区北京东路93号
法定代表人：李作荣
转让方经纪会员：中国化工资产公司
受让方（以下简称乙方）：湖北沙隆达股份有限公司
注册地址/住所：湖北省荆州市北京东路93号
法定代表人：李作荣
受让方经纪会员：北京智德盛投资顾问有限公司
第二条 产权转让标的
2.1甲方持有标的企业的49%股权，拟将标的企业49%股权转让给
乙方。以下均称产权。
第五条 产权转让方式
5.1本合同项下产权交易已于2010年11月25日经北京产权交易所
公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法作为买
受人受让本合同项下转让标的。
第六条 产权转让价款及支付
6.1转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）
肆佰零玖万壹仟元【即：人民币（小写）409.1万元】转让给乙方。
乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部
分。
6.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起十个
工作日内汇入北交所指定的结算账户。
第十五条 合同的生效
15.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次受让上述关联方股权，不涉及人员安臵、土地租赁等情况，
交易完成后将有利于减少关联交易，本次受让股权做到了与控股股东
及其关联方在人员、资产、财务上的分开，交易所需资金为公司自有
资金。
七、交易的目的及对公司的影响
本次受让股权后，凌翔公司将成为本公司的合资子公司，有利于
减少今后的关联交易，符合公司和全体股东的利益。
由于本次交易完成后不影响公司合并报表范围，因此对公司未来
财务状况及经营成果影响不大。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额
截止本公告披露日，公司与沙隆达集团公司及其控股子公司累计
发生的关联交易总额为3716.71万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在事前审阅本次受让股权的关联交易相关文件以
及财务资料，一致认为：本次受让股权的关联交易遵循了《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易表
决程序合法，关联交易操作程序规范；本次受让股权的价格是以北京
产权交易所公开挂牌交易价格为准，关联交易的价格公平合理，符合
本公司的利益和相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议。
2、相关产权交易合同。
3、审计报告
4、评估报告
5、独立董事意见
特此公告
湖北沙隆达股份有限公司董事会
2011年1月31日
