证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2010－025
湖北沙隆达股份有限公司
关于受让关联方股权的关联交易公告
一、交易概述
1、2010年6月22日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）与沙隆达集团公司（以下简称“集团公司”）
及其控制子公司荆州市恒翔物资贸易有限公司（以下简称“恒翔
公司”）签订了关于受让其持有的荆州鸿翔化工有限公司（以下
简称“鸿翔公司”）76.33%股权的协议，其中受让集团公司持有
的鸿翔公司60.33%股权，受让恒翔公司持有的鸿翔公司16%股权。
转让价格以荆州鸿翔化工有限公司经审计评估的净资产评估值
为准，审计评估基准日为2009年12月31日。
2、集团公司符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一
项规定的情形，恒翔公司符合深交所《股票上市规则》第10.1.3
条第二项规定的情形，因此，本次受让股权事宜构成了关联交
易。
3、2010年6月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，
审议了《关于受让沙隆达集团公司及其控股子公司荆州市恒翔物
资贸易有限公司所持荆州鸿翔化工有限公司76.33%股权的议
案》，公司11名董事成员中，4 名关联董事（李作荣、刘兴平、
何福春、刘安平）回避了表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票，
本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公
司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可同意将本议案提交
董事会审议，并发表了独立意见。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，也不构成《上市
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、沙隆达集团公司：成立日期为1996年4月，中国化工农化
总公司持有其100%股权；注册资本：24066.1万元，注册地址：
湖北省荆州市北京东路93号；法定代表人：李作荣；企业性质：
国有企业；公司主营：农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产
品，热电生产及经营，医药产品、农产品流通，房地产开发，货
物、技术、代理进出口等。2009年度实现营业收入18.36亿元，
利润总额4275万元，总资产23亿元，净资产9.3亿元，应收账款
6835万元，经营活动产生的现金流净额2.08亿元，以上财务数据
经天职国际会计师事务所审计。
该公司是本公司的控股股东，符合深交所《股票上市规则》
第10.1.3条第一项规定的情形。
2、荆州市恒翔物资贸易有限公司，注册资本：100万元，成
立日期为2006年7月；法定代表人：刘安平，企业性质：有限责
任公司；地址：湖北省荆州市北京东路93号，主营业务：批零兼
营农药、有毒气体、中闪点液体、高闪点液体、易燃固体、氧化
剂、酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、黄磷、液氯及其他非危险化学品、
建筑材料、金属材料、包装材料等。2009年度实现营业收入5363
万元，利润总额89万元，总资产1067万元，净资产423万元，应
收帐款22万元，经营活动产生的现金流净额-751万元，以上财务
数据经天职国际会计师事务所审计。
该公司系公司控股股东沙隆达集团公司的控股子公司（集团
公司持股98%，荆州市沙隆达广告公司持股2%）；符合深交所《股
票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况
1、本次交易标的为荆州市鸿翔化工有限公司76.33%的股权。
鸿翔公司成立日期为2007年4月，注册资本3000万元，注册
地址：湖北省荆州开发区农场窑湾分场农技路；法定代表人：殷宏；企业性质：股份公司；公司主营：化工产品(不含危险化学
品)研究、开发等。截止2009年12月31日，公司总资产10078万元，
净资产2914万元。鸿翔公司主要产品为吡啶，该项目仍在建设中，
预计2010年底投产。
2、权属状况说明
转让方集团公司及恒翔公司对上述股权享有合法的所有权
和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的
情况和权属争议。
3、截止2009年12月31日，经天职国际会计事务所有限公司
审计（天职京审字[2010]1692号，为标准无保留意见）鸿翔公司
的净资产为2914.45万元。2010年6月10日，沃克森（北京）国际
资产评估有限公司出具了鸿翔公司拟转让股权项目的资产评估
报告书（沃克森评审字[2010]第0125号），评估基准日2009年12
月31日，评估方法为资产基础法，评估后的鸿翔公司的净资产评
估价值为3359.32万元 。评估值相对账面价值增加444.88万元，
增值率15.26%，增值原因为土地增值。
（二）鸿翔公司的股东分别为：集团公司持有82%股权；恒
翔公司持有16%股权，自然人张红持有2%股权。自然人张红放弃
受让上述股权的优先权。上述二位股东的情况见“二、关联方基
本情况”。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的鸿翔公司76.33%股权的转让价格以鸿翔公司以
2009年12月31日为审计评估基准日进行审计评估所确认的净资
产评估值的76.33%为准，按照双方签订的股权转让协议，确定的
转让总价款为3359.32万元×76.33%=2564.17万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
转让方： 沙隆达集团公司、荆州市恒翔物资贸易有限公司
法定地址： 湖北省荆州市北京东路93号
法定代表人： 李作荣、刘安平受让方： 湖北沙隆达股份有限公司
法定地址： 湖北省荆州市北京东路93号
法定代表人： 李作荣
（二）、甲方同意将其持有的占荆州鸿翔化工有限公司股本
总额76.33%的股权转让给乙方。
（三）、乙方同意受让甲方持有的占荆州鸿翔化工有限公司
股本总额70%的股权。
（四）、股权转让价格以荆州鸿翔化工有限公司以2009年12
月31日为审计评估基准日进行的审计评估所确认的荆州鸿翔化
工有限公司净资产评估值为准，转让总价款为2564.17万元。
（五）、本协议一式六份，协议双方各执两份，公司备存一
份，送工商登记机关备案登记一份。
（六）、本协议自双方签署之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次受让上述关联方股权，不涉及人员安置、土地租赁等情
况，交易完成后将有利于减少关联交易，本次受让股权做到了与
控股股东及其关联方在人员、资产、财务上的分开，交易所需资
金为公司自有资金。
七、交易的目的及对公司的影响
本次受让鸿翔公司股权，主要为进一步完善公司产品配套能
力，有利于减少今后的关联交易（公司控股子公司荆州凌翔化工
有限公司的主要产品为鸿翔公司所生产产品的中间体），符合公
司和全体股东的利益。
由于本次交易完成后鸿翔公司为本公司控股子公司并属于
合并报表范围，但由于鸿翔公司的主要产品吡啶项目预计于2010
年底才能投产，因此本次关联交易对公司本期收益影响不大；啶
项目投产后，将主要为公司百草枯产品提供所需的原料，因此对
公司未来财务状况及经营成果将产生一定的积极影响。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额
截止本公告披露日，公司与沙隆达集团公司及其控股子公司荆州市恒翔物资贸易有限公司累计发生的关联交易总额为
3049.17万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在事前审阅本次受让股权的关联交易相关文
件以及财务资料，一致认为：本次受让股权的关联交易遵循了《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，
关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；本次对受让股
权进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方
法适当、评估结论合理；关联交易的定价原则公平合理，本次购
买股权价格以资产评估结果为准，符合本公司的利益和相关法规
的规定，未损害公司及股东的利益。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次决议。
2、相关股权转让协议。
3、审计报告
4、评估报告
5、独立董事意见
特此公告
湖北沙隆达股份有限公司董事会
2010年6月22日
