证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2009－008
湖北沙隆达股份有限公司关于控股子公司向关联方购买土地的关联交易公告
一、关联交易概述
1、公司控股子公司荆州凌翔化工有限公司与荆州鸿翔化工有限公司于2009 年2月23日在荆州市签署了《土地使用权转让协议》。公司拟购买荆州鸿翔化工有限公司拥有的位于荆州市开发区面积约为28719.74平方米的土地使用权，用于建设甲醛项目。
2、因荆州鸿翔化工有限公司为公司控股股东沙隆达集团公司的控股子公司，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，此次购买土地行为构成了关联交易。
3、 2009年2月10日公司召开第五届董事会第十七次会议审议了《关于与控股股东沙隆达集团公司共同投资组建荆州凌翔化工有限公司并向控股股东关联方购买土地使用权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司10名董事成员中，4 名董事回避表决，同意6 票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系
公司持有荆州凌翔化工有限公司51%的股权，为该公司的控股股东。公司控股股东沙隆达集团公司持有荆州鸿翔化工有限公司82%的股权，为该公司的控股股东。
（二）关联方情况介绍
荆州鸿翔化工有限公司
注册地址：湖北省荆州开发区农场窑湾分场农技路
法定代表人：殷宏
荆州鸿翔化工有限公司是本公司的控股股东沙隆达集团公司的控股子公司，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。该公司成立于2007年4月，注册资本3000万元，公司主营化工产品(不含危险化学品)研究、开发等。
三、关联交易标的的基本情况
1、该宗土地面积28719.74平方米，位于荆州市开发区沙市农场农技路以西沙隆达化工新区内的国有出让土地，土地用途为工业用地，剩余使用年限47.88年，土地实际开发程度为红线外"五通"(即通路、供电、供水、排水、通讯)，红线内"场地平整"。
2、该宗土地由公司委托湖北方天不动产评估咨询有限公司进行评估，根据该宗地的实际情况，充分考虑用地的类型和条件，评估方法采用市场比较法和成本逼近法测算结果的算术平均值，得到客观、公正、科学、合法的土地价格，评估单价为每平方米179.12元(每亩11.94万元)，总地价514.43万元，土地估价报告编号为鄂方天[2009](估)字第D004号。
四、协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：荆州鸿翔化工有限公司
乙方：荆州凌翔化工有限公司
（二）土地使用权转让价格
1、双方同意土地使用权的转让价格为人民币每亩11.94万元，共计514.43万元。
2、转让价格以湖北方天不动产评估咨询有限公司的评估报告为依据。
3、乙方在受让后获准增加或减少土地面积而产生的费用，由乙方自行解决，与甲方无方。
（三）转让价款的支付方式
乙方以现金方式按如下时间向甲方支付：
在本协议生效之日起30日内，乙方向甲方支付本协议约定的全部转让价款。
（四）生效条件
本协议书在甲乙双方代表签字并加盖单位公章后生效。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司控股子公司购买沙隆达集团公司拥有的面积约为28,719.74平方米土地使用权的关联交易符合公司的战略发展方向，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东。该关联交易事项定价公允、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）荆州凌翔化工有限公司与荆州鸿翔化工有限公司签订的《土地使用权转让协议》；
（三）湖北方天不动产评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》（鄂方天【2009】（估）字第D004号）
（四）公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见；
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会
二00 九年二月二十三日
