000552 深市 靖远煤电

股票代码：000552    股票简称：靖远煤电    上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027    转债简称：靖远转债    上市地点：深圳证券交易所
        甘肃靖远煤电股份有限公司

            发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易报告书

              （草案）摘要

            交易类型                          交易对方

                                      甘肃能源化工投资集团有限公司
        发行股份购买资产            中国信达资产管理股份有限公司
                                      中国华融资产管理股份有限公司

          募集配套资金                  不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二二年八月


                      声  明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：

  1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

  2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

  3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及经办人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。


                      目  录


声 明......1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、相关证券服务机构及经办人员声明...... 2
目 录......3
释 义......5

  一、一般释义...... 5

  二、专业术语释义...... 8
重大事项提示......10

  一、定价基准日调整...... 10

  二、本次交易方案概述...... 12

  三、本次交易的性质...... 17

  四、本次交易的评估作价情况...... 19

  五、本次发行股份购买资产具体情况...... 20

  六、募集配套资金具体情况...... 29

  七、业绩承诺及补偿安排...... 32

  八、本次交易对上市公司的影响...... 38

  九、本次交易实施需履行的批准程序...... 40

  十、本次交易各方作出的重要承诺...... 41
  十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 56

  十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 57

  十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 57
重大风险提示......59

  一、与本次交易相关的风险...... 59

  二、与标的公司相关的风险...... 60

  三、其他风险...... 64
第一章 本次交易概述......66

一、本次交易的背景及目的...... 66
二、本次交易方案概况...... 67
三、本次交易构成重大资产重组...... 73
四、本次交易构成关联交易...... 74
五、本次交易不构成重组上市...... 74
六、本次交易的支付方式...... 74
七、标的资产评估值和作价情况...... 75
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿...... 75
九、本次重组对上市公司的影响...... 81
十、本次交易实施需履行的批准程序...... 83

                      释  义

  本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义

本次交易、本次重组    指  甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                            资金暨关联交易事项

重组报告书            指  《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易报告书（草案）》

本报告书摘要          指  《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

上市公司、资产收购方、 指  甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代
靖远煤电、公司              码：000552.SZ）

能化集团              指  甘肃能源化工投资集团有限公司

中国信达              指  中国信达资产管理股份有限公司

中国华融              指  中国华融资产管理股份有限公司

上市公司控股股东、靖  指  靖远煤业集团有限责任公司
远煤业、靖煤集团

标的公司、交易标的、  指  窑街煤电集团有限公司 100%股权

标的资产

窑煤集团              指  窑街煤电集团有限公司

甘煤投                指  甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司

大华资管计划、财富骐      平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增
骥定增 5 号集合资金信  指  5 号集合资金信托计划

托计划

招商中证煤炭基金      指  中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券
                            投资基金

国泰中证煤炭基金      指  中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式
                            指数证券投资基金

JPMORGAN  CHASE  指  JPMORGAN CHASE BANK,NATIONALASSOCIATION

BANK

富国中证煤炭基金      指  国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数型证券投
                            资基金

华商新趋势基金        指  中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优选灵活配置混
                            合型证券投资基金

白银有色投资          指  白银有色（北京）国际投资有限公司

刘化化工              指  靖远煤业集团刘化化工有限公司

白银热电              指  靖煤集团白银热电有限公司

银河机械              指  白银银河机械制造有限公司

洁能热电              指  靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司


兴安矿用              指  白银兴安矿用产品检测检验有限公司

靖煤勘设              指  靖远煤业工程勘察设计有限公司

晶虹储运              指  甘肃晶虹储运有限责任公司

农升化工              指  白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新天
                            分公司）

煤一公司              指  甘肃煤炭第一工程有限责任公司

华能公司              指  甘肃华能工程建设有限公司

景泰川煤业            指  甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司

景泰煤业              指  靖煤集团景泰煤业有限公司

靖煤新能源            指  甘肃靖煤新能源有限公司

晶虹能源              指  甘肃靖煤晶虹能源有限公司

交易中心、煤炭交易中心  指  甘肃煤炭交易中心有限公司

能化贸易              指  甘肃能源化工贸易有限公司

煤矿设计研究院        指  兰州煤矿设计研究院有限公司

金昌能化              指  甘肃能化金昌能源化工开发有限公司

瑞赛可循环、辅业公司  指  甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司

邦信小贷              指  兰州市邦信小额贷款有限责任公司

甘省投天然气          指  甘肃省投天然气有限责任公司

华陇能创              指  华陇能创股份有限公司

电力交易中心