证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-54
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于收购煤一公司、华能公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有煤一公司、华能公司 100%股权，煤一公司、华能公司将成为公司全资子公司。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定煤一公司的收购价格为 12,252.49 万元，华能公司的收购价格为 7,103.10 万元，合计股权转让价款 19,355.59 万元。
2、靖煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议。按照连续十二个月累计计算原则，本次收购事项审议通过后，公司董事会审议通过但未经股东大会审议的关联交易金额为 37,033.59 万元，未超过
2021 年末公司经审计的归属于上市公司股东的净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.15 条及公司章程的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于
收购煤一公司、华能公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、交易对方的基本情况
1、靖远煤业集团有限责任公司
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91620400224761810J
法定代表人 杨先春
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1990 年 07 月 07 日
营业期限 2001 年 07 月 27 日至 2031 年 07 月 27 日
注册资本 188720.52 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；
设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印
刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制
经营范围 毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批
发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维
修；供水、供电；文体用品、日用百货的销售。（以上经营分支机
构经营，有效期以许可证为准）。
2、靖煤集团为公司控股股东，截止 2022 年 3 月末，持有公司 45%股份，与
公司前十大股东之一甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司同属甘肃能源化工投资集团有限公司子公司。除此之外，靖煤集团与公司前十名股东中的其他股东不存在关联关系，也不存在其他对公司有利益倾斜的其他关系。
本次收购前，交易对方、交易标的与本公司股权关系如下图：
3、靖煤集团是原煤炭工业部下放地方的 94 户重点统配矿务局之一，是甘肃
省重要能源企业。1958 年 8 月拉开建设序幕，1978 年 11 月成立靖远矿务局和甘
肃煤炭基本建设工程公司，1986 年 10 月撤销甘肃煤炭基本建设工程公司，合并
于靖远矿务局，2001 年 8 月整体改制为靖远煤业有限责任公司，2007 年 11 月更
名为靖远煤业集团有限责任公司，现已成为集煤炭、电力、化工三大主业为支撑，基建施工、装备制造、瓦斯发电、勘察设计等多元产业协同发展的能源集团公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，靖煤集团资产总额 21,924,235,668.51 元，净资
产 9,667,711,005.96 元，2021 年实现营业收入 6,678,018,646.14 元，净利润
340,741,240.08 元（经审计）。截至 2022 年 3 月 31 日，靖煤集团资产总额
22,054,390,082.08 元，净资产 9,925,145,988.98 元，2022 年 1-3 月实现营业
总收入 1,785,691,977.73 元，净利润 111,863,164.57 元（未经审计）。
4、靖煤集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）甘肃煤炭第一工程有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃煤炭第一工程有限责任公司
统一社会信用代码 91620400924764270U
法定代表人 党庆业
企业类型 有限责任公司
设立时间 1999 年 02 月 23 日
注册资本 5199.26 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区长征东路 567 号
经营范围 许可项目：建筑智能化工程施工；建设工程施工；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工
专业作业；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施
工程施工；地质灾害治理工程施工；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）
开采；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；道路货物运输（不
含危险货物）；电气安装服务；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘
查；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
2、煤一公司是靖煤集团全资子公司，前身是在 1953 年成立的“甘肃矿业管理局基本建设工程队”基础上发展壮大起来的，是原国内贸易部首批命名的“中华老字号”企业，1954 年成立“兰州工程处”，1965 年被编为“煤炭工业部第八十三工程处”，属中央部属企业，1970 年更名为“甘肃省煤炭第一工程处”，隶属靖远矿区指挥部，2007 年改制重组成立“甘肃煤炭第一工程有限责任公司”。下设五个矿建工程分公司、三个建筑工程分公司、一个矿建直属项目部、一个机电安装工程分公司、一个设备租赁分公司、一个山西分公司、一个捷马矿山技术公司。拥有建筑业企业资质证书（叁级、贰级、壹级）、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等资格证书。
煤一公司先后承建了甘肃、青海、宁夏、陕西、新疆、内蒙、山西、四川、重庆等多地省市煤炭基地一系列主要骨干矿井矿建工程、工业建筑及机电安装工程。承建的神华集团宁夏煤业羊场湾矿井和参建的中国华能平凉电厂、张掖电厂3 项工程获得“鲁班奖”，羊场湾矿井工程荣获“新中国成立 60 周年百项经典暨精品工程”（全国煤炭系统唯一获此荣誉工程）；窑街煤电集团海石湾矿井、中国华能华亭煤业集团华砚和山寨矿井及赤城煤矿、青海赛什塘铜矿、金川集团
改扩建 14 行回风立井、大唐西固电厂等工程分别获得全国煤炭行业“太阳杯”、“全国煤炭行业优质工程”、“全国冶金系统优质工程”、“全国用户满意建筑工程”、甘肃省“飞天金奖”、“飞天奖”等；荣获“全国先进建筑企业”、“全国重合同守信用企业”、“中国建筑业综合实力百强企业”、“全国煤炭行业优秀施工企业”、“全国煤炭工业现场管理先进单位”、“全国煤炭系统最具社会责任感企业”、“全国建筑安全生产先进单位”、“中国工程建设 3A 级信用企业”、“甘肃工程建设 4A 级诚信企业”、“甘肃省优秀建筑业企业”和“甘肃省精神文明建设先进单位”等称号。
3、煤一公司不是失信被执行人。
2021年8月16日，煤一公司以应收账款作为质押担保，向金融机构取得4000
万元借款；2021 年 12 月 8 日，煤一公司通过委托债权转让方式，向金融机构取
得 1000 万元借款。煤一公司上述短期借款 5000 万元由靖煤集团提供担保，靖煤集团未收取任何费用。
截止 2022 年 3 月 31 日，煤一公司存续未决非重大诉讼案件 9 起，5 起已胜
诉且正在执行中，涉诉金额 3327.58 万元，已收回 1720 万元，未收回 1607.58
万元。剩余 4 起诉讼案件处于二审阶段。
除此之外，煤一公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等事项，也不存在查封、冻结等司法措施。煤一公司不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况。
4、煤一公司财务指标及评估情况
（1）煤一公司财务指标 单位：元
项目 2022年3月31日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 267,385,251.88 340,112,397.68
流动资产 451,656,403.00 495,285,766.13
非流动资产 39,350,967.01 62,204,262.66
总资产 491,007,370.01 557,490,028.79
总负债 402,954,705.37 478,428,476.71
所有者权益合计 88,052,664.64 79,061,552.08
项目 2022年1-3月 2021 年度
营业收入 53,523,678.29
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