证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-11
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于收购农升化工股权暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购刘化集团持有的白银农升化工有限责任公司（以下简称“农升化工”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有农升化工 100%股权，农升化工将成为公司全资子公司。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97万元。
2、刘化集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）之全资子公司，农升化工为刘化集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
2022 年 2 月 28 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于收购农
升化工股权暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、交易对方的基本情况
1、甘肃刘化（集团）有限责任公司
公司名称 甘肃刘化（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91620000224372022C
法定代表人 刘峰
企业类型 一人有限责任公司
设立时间 1997 年 07 月 15 日
注册资本 68688.6 万元
注册地址 甘肃省临夏州永靖县刘家峡化工路 38 号
化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二
氧化碳、氮、氩）”（《安全生产许可证》有效期截止 2020
年 7 月 7 日）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、
批发零售，日用百货，化工机械设备及配件的批发零售；三聚
经营范围 氰胺、催化剂系列产品（不含危险化学品）、液体肥料、煤渣
（灰）的生产加工、批发零售；浓硝酸、稀硝酸、硝基复合肥
的试生产销售（不含危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租
赁；餐饮；住宿；洗浴；暖气供送、职工及家属通勤、车库管
理收费、绿化环卫、物业收费。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营）
2、刘化集团系本公司控股股东靖煤集团之全资子公司，与本公司股权关系如下图：
刘化集团是公司控股股东靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。刘化集团
是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨 40 万吨，尿素 70 万吨，甲醇 10 万吨
的年生产能力，拥有世界领先水平的 20 万吨天然气转净化装置和国内最先进的30 万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等 50 余种产品。
截止 2021 年 12 月 31 日，刘化集团资产总额 1,793,878,013.55 元，净资产
255,938,232.95 元，2021 年实现营业收入 1,221,072,733.82 元，净利润-199,518,159.91 元（未经审计）。
3、刘化集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称 白银农升化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620400MA73JK0E5H
法定代表人 刘希盛
企业类型 有限责任公司
设立时间 2021.09.28
注册资本 55000 万人民币
注册地址 甘肃省白银市白银区银东工业园刘化工业园区
经营范围 许可项目：肥料生产；危险化学品生产（仅含浓硝酸 15 万吨/
年、稀硝酸 15 万吨/年、液态硝酸铵(可燃物≦0.2%)的生产）；
自来水生产与供应；发电、输电、供电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）*** 一般项目：基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥
销售；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；金属制品销售；
塑料制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；选矿；橡胶制品销售；劳务服务（不
含劳务派遣）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租
赁；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）***
2、基本情况
白银农升化工有限责任公司前身为刘化集团白银新天化工分公司，原为刘化集团在甘肃省白银市白银银东工业园刘化工业园区设立的分公司，主要产品为硝基复合肥和浓硝酸，设计产能复合肥 25 万吨/年、浓硝酸 15 万吨/年。
2021 年 9 月 28 日，新天化工分公司改制设立为白银农升化工有限责任公司，
在白银市市场监督管理局办理了设立登记手续，成为刘化集团全资子公司，注册资本为 20,000 万元，刘化集团实际实缴出资，持股比例 100%。
2021 年 12 月，农升化工注册资本由 20,000.00 万元增至 55,000.00 万元，
2022 年 1 月 24 日完成了本次增资的工商变更登记。
农升化工现有职工 200 余人，通过 ISO9001 质量管理体系认证。主要从事
工业稀硝酸、浓硝酸、液态硝酸铵、硝基复合肥等化工产品生产经营，具有年产
15 万吨浓硝酸、25 万吨硝基复合肥和 20 万吨液态硝酸铵生产能力，区位优势明
显，交通运输便利，常年为省内外客户提供优质产品和服务。
3、农升化工不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、设定担保情况， 也不涉及法律诉讼、仲裁等事项，也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他 人提供担保、财务资助等情况。
4、农升化工财务指标及评估情况
（1）农升化工财务指标（一年又一期）
单位：元
项目 2021年12月31日 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 58,738,958.60 68,426,787.75 55,256,322.39
非流动资产 739,538,840.52 730,268,055.55 996,105,783.86
总资产 798,277,799.12 798,694,843.30 1,051,362,106.25
总负债 636,128,942.84 1,186,875,222.26 1,191,893,158.29
所有者权益 162,148,856.28 -388,180,378.96 -140,531,052.04
项目 2021年10-12月 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 94,462,082.45 176,183,268.25 239,150,950.85
利润总额 315,404.29 -247,625,254.23 -15,399,743.03
净利润 174,615.62 -247,638,244.22 -15,459,344.00
经营活动产生的现金 41,984,447.95 18,005,320.63 1,738,034.82
流量净额
2021 年 9 月 28 日，刘化集团白银新天化工分公司改制设立为白银农升化工
有限责任公司。上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其中 2021 年 9 月及之前数据为刘化集团白银新天化工分公司数据。
截止 2021 年末，农升化工应付账款余额为 5,694.36 万元，包括应付靖煤集
团白银热电有限公司 2,221.82 万元，甘肃千帆农业生产资料有限责任公司 1,846.85 万元，甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司 13.09 万元，甘肃华
能工程建设有限公司 96.11 万元。其他应付款余额为 48,824.84 万元，包括应付
甘肃刘化（集团）有限责任公司 46,706.54 万元，甘肃刘化（集团）有限责任公
司白银新天化工分公司 1,972.17 万元。
（2）农升化工资产评估情况
评估对象：白银农升化工有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：截至评估基准日白银农升化工有限责任公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：白银农升化工有限责任公司股东全部权益于评估基准日 2021
年 12 月 31 日的市场价值为 22,608.46 万元。
采用资产基础法评估的农升化工于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结
果如下：
金额单位：人民币万元
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