甘肃靖远煤电股份有限公司
GANSU JINGYUAN COALINDUSTRY & ELECTRICITY
POWER CO.,LTD
公司章程
2021 年 4 月修订
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 公司党委会...... 21
第六章 董事会...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 28
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第八章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第十章 通知和公告...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十二章 修改章程...... 44
第十三章 附则...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 甘肃靖远煤电股份有限公司系依照《股份制企业试点办法》和《股
份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省经济体制改革委员会[1993]34号文批准，以社会募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91620000224344785T。
第三条 公司于1993年11月17日经甘肃省人民政府[1993]89号文批准，首次
向社会公众发行人民币普通股5350万股。其中，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股4190万股。于1994年1月6 日在深圳证券交易所上市；内部职工股410万股，其他法人股750万股。
第四条 公司注册名称：甘肃靖远煤电股份有限公司
公司英文名称：GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY
POWER CO.,LTD
第五条 公司住所：甘肃省白银市平川区大桥路1号
邮政编码：730913
第六条 公司注册资本为人民币2,286,971,050元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律法规及产业政策， 坚持以煤为
主，大力发展煤、电、化、运、支柱产业方针，按照专业化、集团化、集约化发展目标，以追求企业效益最大化为目的，加速资本扩张，扩展集团功能，实现规模经济，壮大公司经济实力，提高综合经济效益，为股东和广大投资者提供满意回报。
第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采、洗选、销售（仅
限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、红会第一煤矿凭许可证在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修；发电、供电、供水；普通货物运输；铁路专运线运营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效期许可证、资质证经营）。
公司根据自身发展能力和业务拓展需要，可以在国内外设立分公司和子公司；经国家有关机关批准，可以调整经营范围和投资方向。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中托
管。
第十八条 公司发起人为国营长风机器厂、中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司，认购的股份数分别为5100 万股、1500 万股、300 万股，出资方式为资产和货币资金出资，出资时间为1993年。目前公司控股股东为靖远煤业集团有限责任公司。
第十九条 公司的股份总数为 2,286,971,050 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》、《证券法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
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