证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-062
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于投资组建靖远煤电晶虹实业公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃瑞珩煤业有限责任公司（以下简称“瑞珩煤业”）拟签署《甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司（筹）股东出资协议》，共同出资组建甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司（以下简称“晶虹实业”，具体名称以工商核定名称为准），经营煤炭贸易业务。晶虹实业注册资本拟为 7081.44 万元，其中，公司以土地使用权方式出资 3611.54 万元，占注册资本的 51%，为控股股东；瑞珩煤业以货币出资 3469.90 万元，占比 49%。
2、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次出资组建晶虹实业事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资组建靖远煤电晶虹实业公司的议案》。
二、共同投资方基本情况
公司名称 甘肃瑞珩煤业有限责任公司
统一社会信用代码 91620403MA71J75N3F
法定代表人 刘明
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间 2017 年 05 月 24 日
注册资本 1000 万元整
住 所 甘肃省白银市平川区王家山镇海子滩
煤炭、粉煤灰、矿用设备、仪器仪表、化工产品（不含危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
经营范围 毒化学品）、五金交电、建筑材料、劳保用品、煤粉、润
滑油、消防器材、汽车配件、建筑工程机械设备、钢材批
发及零售；普通货物道路运输；煤炭洗选服务。（以上经
营范围中不含国家禁止和限制经营项目，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃瑞珩煤业有限责任公司为公司周边实力较强的民营煤炭经销企业，长期从事甘肃省内的白银、临夏市、定西三地的供热特许经营市场业务，已建成年处理 100 万吨级洗煤厂，拥有王家山镇海子滩年吞吐量 100 万吨级的一级煤炭交易市场。目前瑞珩煤业正在进行白银市清洁煤炭智慧物流园项目建设。
瑞珩煤业不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司
注册资本：7081.44 万元人民币
出资人及出资方式：（1）公司以土地使用权作为出资，依据甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》（甘安励评报字[2020]第107 号），出资额为 3611.54 万元，占注册资本的 51%；（2）瑞珩煤业以货币方式出资，出资额 3469.90 万元，占注册资本的 49%。
经营范围：（1）批发零售业（国家禁止和限制经营项目除外）：煤炭、矿产品（国家限制经营的除外）、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、建筑材料（不含木材）、机电产品、矿山配件批发零售；煤质化验服务。（以上经营范围中不含国家禁止和限制经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）现代服务业：道路普通货物运输、普通运输（零担）、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（二类）；交通运输（道路运输多式联运和运输代理、
装卸搬运和仓储、加工服务）、商品饮食业、物资供销和仓储业、住宿和餐饮业、咨询服务业、文化产业。
以上事项最终以工商登记为准。
2、公司出资评估情况
针对公司本次对外投资所涉及土地使用权资产评估项目，公司聘请甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具《资产评估报告》（甘安励评报字【2020】第 107 号），具体内容如下：
（1）评估目的：核实拟对外投资的 5 宗土地使用权的市场价值，为公司
拟以土地使用权对外投资提供价值参考意见。
（2）价值类型：市场价值。
（3）评估对象和评估范围：
评估对象：拟对外投资的土地使用权。
评估范围：拟对外投资的土地使用权 5 宗，面积 198381.81M2，位于甘肃
省白银市平川区的四矿四号井工业广场、原三矿煤场、宝积山矿原干校、宝积山矿选煤楼及工业广场和王矿储煤场。
（4）评估基准日：2020 年 8 月 31 日
（5）评估方法：“基准地价系数修正法”
（6）评估结论：截止评估基准日 2020 年 8 月 31 日，公司指定评估的拟
对外投资的土地使用权账面原值 2504.92 万元，净值 2106.88 万元，评估值为人民币 3611.54 万元，增值率 71.42%。
四、协议的主要内容
公司与瑞珩煤业拟签订《甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司（筹）股东出资协议》，协议主要内容如下：
1、注册资本及出资方式： 公司的注册资本为人民币 7081.4436 万元，其
中:甲方以经甲乙双方共同委托的第三方评估公司评估的土地使用权方式作为出资，出资额按照第三方评估公司评估报告确定为 3611.536236 万元，占注册资本的 51%；乙方以货币方式出资，出资额为 3469.907364 万元，占注册资本的 49%；约定各自所占股权。
2、出资期限：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。其中：甲方以非货币财产出资，应于公司注册后 90 日内办理完毕过户手续;乙方以货币出资，应于公司注册后 45 日内将货币出资足额存入公司开设的银行账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳所认股份的出资额外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、出资证明：公司成立后，向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。
4、股权的转让：甲乙双方对外转让其部分或全部股权时，须经另一方股东同意。任何一方对外转让股权时，且在同等条件下另一方股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。
甲乙双方对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
5、公司登记：甲乙双方同意由甲方(发起人)确定代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准和设立登记。甲乙双方保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
6、公司组织机构：
（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，各股东以其持股比例在股东会上行使表决权。
（2）公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方
委派 2 名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。
（3）公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名，乙方
委派 1 名，职工监事 1 名。监事会主席由甲方提名的监事担任。
（4）公司设总经理 1 名，副总经理若干（视公司经营需要设置），财务总
监 1 名。总经理由董事会聘任。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。股东会、董事会和监事会的职权，股东权利、董事、监事及经理职权等事项由《公司章程》约定。
7、股东的权利：（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；（2）签署本公司设立过程中的法律文件；（3）审核设立过程中筹备费用的支出；（4）推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；（5）提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任；（6）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
8、股东的义务：（1）及时提供公司申请设立所必需的文件材料；（2）在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任；（3）股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任；（4）公司成立后，股东不得抽逃出资；（5）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
9、费用承担：在公司设立后，为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担；因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各股东的出资比例进行分摊。
10、经营期限：公司经营期限为 20 年，营业执照签发之日为公司成立之
日；合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。
11、违约责任：合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同；由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为深入贯彻落实中央和甘肃省关于混合所有制改革工作的决策部署，促进企业转换经营机制，提高运行效率，发挥合作方在市场资源、技术、机制、管理等方面的优势，引入增量资金，公司与合作方共同出资设立晶虹实业公司，加快开发周边区域煤炭市场，促进公司煤炭储运业务转型发展。
（二）存在的风险
由于新投资企业尚处于筹备期，面临宏观经济或行业环境变化等风险，经营绩效存在一定不确定性。公司将及时关注投资企业经营管理状况及运作情况，做好日常经营监督管理，着力防范投资风险，维护公司及广大股东的利益。
（三）对公司的影响
1、盘活公司土地资源。
公司本次投资以闲置土地资源作价入股，有助于提高公司土地资源利用效率，盘活存量土地资产，促进公司整体资产保值增值。
2、利用产业政策及区位优势，拓展区域内煤炭储运市场，建设规范的煤炭储运基地。
依照政府对煤炭市场规范导向，利用合作方灵活运营的机制优势，发挥公司市场地位优势和良好的信誉,对内配合煤炭销售、材料配送，最大限度降低运输成本，提高主业收益；对外开拓运输市场,参与运输市场竞争,实现公司运输业务市场化、专业化发展。依托储备煤场基础
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