江苏竹辉律师事务所
关于创元科技股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
致:创元科技股份有限公司
江苏竹辉律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就苏州创元投资发展（集团）有限公司(以下简称“创元集团”)增持创元科技股份有限公司(以下简称“创元科技”或“公司”)股份(以下简称“本次股份增持”)相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》(以下简称“《监管指引第 10 号》”)等法律、行政法规、行政规章以及规范性文件的要求,出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所核查了由创元集团、创元科技提供的有关文件。在核查过程中,就有关必要的问题,本所向创元集团、创元科技进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实,本所则依赖于有关政府部门、创元集团、创元科技或其他有关单位出具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到创元集团、创元科技的保证,即已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述,提供或披露了出具本专项核查意见所需的全部有关事实,向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价,并且仅就本次股份增持有关法律问题发表专项意见,亦不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
《监管指引第 10 号》等相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”,该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规),本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。
本所以及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于上文所述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下:
一.增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
经本所律师核查,本次股份增持的增持人为创元科技控股股东创元集团。根据苏州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 91320500137757960B 的《营业执照》,创元集团是依照法律、法规设立的股份有限公司,目前依法有效存续,不存在法律、法规或公司章程规定的导致公司需要终止的情形。
(二)增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司股份的情形
经本所律师核查并根据创元集团的确认,创元集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,即:
1.创元集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
2.创元集团最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
3.创元集团最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
4.创元集团不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为,截止本专项核查意见出具之日，创元集团为合法设立并有效存续的法人主体，不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，依法具备实施本次股份增持的主体资格。
二.本次股份增持情况
(一)本次股份增持前增持人的持股情况
经本所律师核查,于本次股份增持前,创元集团持有创元科技 143,125,054 股股份,约占创元科技股份总数的 35.43%,为创元科技的控股股东。
(二)本次股份增持计划
经本所律师核查,根据创元科技于 2022 年 3 月 31 日发布的《创元科技股份
有限公司关于控股股东创元集团增持公司股份及后续增持计划的公告》以及创元
集团的确认,创元集团计划自 2022 年 3 月 30 日起 6 个月内,通过深圳证券交易所
允许的方式增持本公司股份，增持金额不低于人民币 500 万元(含首次增持股份金额 444.10 万元)。
(三)本次股份增持的实施情况
根据创元集团提供材料并经本所律师核查,2022 年 03 月 30 日至 2022 年 09
月 29 日期间，创元集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
增持公司股份 57.6 万股，占公司总股本的 0.14%，增持金额为 500.04 万元，已
超过增持计划最低金额 500 万元，增持计划已实施完毕。
(四)本次股份增持后增持人的持股情况
经本所律师核查并根据创元集团的确认,本次增持完成后，创元集团持有公司股份 14,370.11 万股，占公司总股本比例为 35.57%。
三.本次股份增持符合免于发出要约的情形
经本所律师核查,于本次股份增持前,创元集团持有创元科技 143,125,054 股股份,约占创元科技股份总数的 35.43%,超过创元科技已发行股份的 30%,且该等持股状态在本次股份增持前已连续超过一年。
经本所律师核查并根据创元集团的确认,创元集团于 2022 年 03 月 30 日至
2022 年 09 月 29 日期间，创元集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式累计增持公司股份 57.6 万股,截至 2022 年 9 月 29 日,本次股份增持计划实
施完毕。在本次股份增持计划实施完毕前 12 个月内,创元集团增持创元科技之股份未超过创元科技已发行股份的 2%。
本所律师认为,本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定的免于发出要约的情形。
四.本次股份增持的信息披露
经本所律师核查,创元科技在接到创元集团通知后已分别于 2022 年 3 月 31
日、2022 年 7 月 1 日发布了《创元科技股份有限公司关于控股股东创元集团增
持公司股份及后续增持计划的公告》、《创元科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》,公告了创元集团本次股份增持计划以及后续增持进展情况。
本所律师认为,创元科技已按照《证券法》、《收购管理办法》、《监管指引第 10 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次股份增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五.结论意见
综上所述,本所律师认为,创元集团依法具有实施本次股份增持的主体资格;本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《监管指引第 10 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股份增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；创元科技已按照《证券法》、《收购管理办法》、《监管指引第 10 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次股份增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见经本所盖章和本所律师签名后生效。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，《为江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签字页）
江苏竹辉律师事务所 经办律师：
原 浩
负责人：
汤 敏 周 伟希
2022 年 9 月 29 日
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