证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2021-054
200550 江铃B
江铃汽车股份有限公司
关于公司拟与关联方共同出资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”或者“江铃汽车”）拟与福特汽车公司（以下简称“福特”）共同出资设立江铃福特合资公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“标的公司”），注册资本2亿元人民币，其中公司出资1.02亿元人民币，持有51%的股权，福特出资0.98亿元人民币，持有49%的股权。
（二）本次对外投资构成关联交易
福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司第二大股东，本次共同投资设立子公司事项构成关联共同投资。
（三）本次交易履行的相关程序
本公司董事会于2021年9月25日至9月26日以书面表决形式审议通过了本公司与福特汽车公司之间的《关于江铃福特合资公司的合资及股东协议》。在对本议案的表决中，关联董事王文涛先生、Thomas Hilditch先生、熊春英女士回避表决，其余董事均同意此议案。公司独立董事对该事项进行了事前审阅且发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规等规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资设立控股子公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：福特汽车公司
注册地址：美国底特律
董事长：比尔·福特
企业类型：一家在美国注册的上市公司
经营范围：核心业务包括设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电动车型以及林肯品牌豪华车型，并提供相关售后服务。同时，通过福特汽车金融信贷公司提供汽车信贷业务。
（二）财务状况
最近一年经审计的财务数据：
单位： 百万美元
项目 2020年12月31日（经审计）
总资产 267,261
净资产 30,811
2020年（经审计）
营业收入 127,144
净利润 -1,279
（三）资信情况
经查询“中国执行信息公开网”，福特汽车公司不是失信被执行人。
三、拟共同投资设立标的公司的情况
注册资金：2亿元人民币。
公司类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道211号上海信息大楼
经营范围：工程和技术研究和试验发展，汽车、新能源汽车整车、汽车零配件、新能源汽车电附件、插电式混合动力专用发动机、分布式交流充电桩、集中式快速充电站、新能源汽车换电设施、新能源汽车生产测试设备的销售及其他相关配套业务（最终以审批登记机关核准的经营范围为准）。
股东出资金额及比例如下：
股东名称 认缴注册资本 出资比例 出资方式
江铃汽车 1.02亿元 51% 货币出资
福特汽车公司 0.98亿元 49% 货币出资
合计 2亿元 100%
上述拟设立新公司的基本情况为暂定信息，具体以工商部门登记注册的内容为准。
标的公司注册成立后，将纳入本公司合并报表范围。
四、定价依据及公允性
本次公司与福特汽车公司共同投资设立子公司，本着平等互利的原则，各方均以现金形式出资，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、《关于江铃福特合资公司的合资及股东协议》的主要内容
1、江铃汽车和福特同意根据中国法律以及本合同的规定，以新设方式成立合资公司。合资公司的注册资本为人民币2亿元；江铃汽车的出资额为1.02亿元，占合资公司注册资本的51%；福特的出资额为0.98亿元，占合资公司注册资本的49%。各方应以人民币或美元对公司注册资本出资。
2、合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中，江铃汽车提名三名，福特提名二名，由合资公司股东会选举产生。合资公司不设监事会，设监事一名。合资公司设总裁一名、执行副总裁一名、财务副总裁一名，由合资公司董事会决定聘任或解聘。
3、合资公司将主要就江铃汽车生产的福特品牌整车提供分销服务，也可以通过经销商批售或终端客户直销的方式进行经营。
4、合资公司的经营期限，从营业执照记载的公司成立日期起持续30 年。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次共同投资的目的
本次共同投资的目的是提升江铃汽车生产的福特品牌整车的品牌形象，建立卓越的营销能力和网络，不断提高客户满意度和品牌价值，以及使各投资方获得满意的经济回报。
2、存在的风险
合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。
3、对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，预计不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、自本年年初至上月末，公司与关联方福特汽车公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币5.38亿元。
八、独立董事独立意见
公司独立董事李显君先生、陈江峰先生和王悦女士就上述关联共同投资事项发表独立意见如下：
1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；
2、我们详细了解了与福特汽车公司之间的《关于江铃福特合资公司的合资及股东协议》的相关内容，经过认真地审查，我们认为本次关联共同投资符合公司发展需要，是公司正常的经营活动；交易各方均以现金形式独立出资，不存在损害上市公司利益的行为，我们同意此关联投资事项。
九、备查文件目录
1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；
2、公司独立董事就上述关联共同投资事项的独立意见。
特此公告。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2021年9月27日
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