股票简称：江铃汽车 股票代码：000550 上市地点：深圳证券交易所
江铃汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江铃汽车股份有限公司
股票简称： 江铃汽车
股票代码： 000550
股票上市地点： 深圳证券交易所
收购人： 南昌市江铃投资有限公司
住所： 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
签署日期：二〇一九年六月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在江铃汽车拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在江铃汽车拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因江铃控股有限公司分立而导致收购人取得江铃汽车股份有限公司股权，根据《收购管理办法》规定，本次收购触发了收购人要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
释 义...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权及控制关系 ...... 6
三、收购人的主要业务及财务状况......12
四、收购人最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况....13
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息 ......13
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况......14
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况......14
第二节 收购决定及收购目的......17
一、本次收购的目的 ......17
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份 ......17
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......17
第三节 收购方式......19
一、分立而导致的股权权益承继情况 ......19
二、收购的基本情况 ......19
三、本次收购涉及的协议 ......20
四、被收购上市公司股份的权利限制情况......21
五、本次收购的批准情况 ......21
第四节 收购资金来源 ......23
第五节 后续计划......24
一、对上市公司主营业务的调整计划 ......24
二、对上市公司的重组计划 ......24
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ......24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......24
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......25
第六节 对上市公司的影响分析 ......26
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响......26
二、对上市公司独立性的影响......26
三、同业竞争......28
四、关联交易......28
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......31
一、与上市公司及其子公司的资产交易......31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......31
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排......31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......32
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况......32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况......32
第九节 收购人的财务资料 ......33
一、收购人控股股东财务会计报表......33
二、收购人控股股东财务报告的审计意见说明......40
三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
......42
四、关于收购人前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的说明.42
第十节 其他重大事项 ......43
第十一节 备查文件 ......44
一、备查文件......44
二、备查地点......44
收购人声明......46
财务顾问声明 ......47
律师声明 ......48
收购报告书附表 ......49
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
江铃汽车、上市公司、公 指 江铃汽车股份有限公司
司
江铃投资、收购人 指 南昌市江铃投资有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
江铃集团 指 江铃汽车集团有限公司
江铃控股 指 江铃控股有限公司
原江铃控股 指 本次分立前的江铃控股有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
本报告书、报告书 指 《江铃汽车股份有限公司收购报告书》
江铃控股有限公司实施存续分立后，新设的南昌
市江铃投资有限公司根据《分立协议》约定，承
本次收购 指 继原江铃控股有限公司所持江铃汽车股份有限
公司 41.03%股权，成为江铃汽车股份有限公司
控股股东
2019 年 5 月 28 日,江铃汽车集团有限公司、重
《分立协议》 指 庆长安汽车股份有限公司、南昌市江铃投资有限
公司与存续公司江铃控股有限公司签署的分立
协议
存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存
续
存续公司 指 本次分立后的江铃控股有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，江铃投资的基本情况如下：
公司名称 南昌市江铃投资有限公司
成立时间 2019 年 05 月 28 日
法定代表人 邱天高
注册地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91360125MA38LUR91F
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2019 年 05 月 28 日至 2049 年 05 月 27 日
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
联系电话 13879156367
投资管理、实业投资、资产管理（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、收购人股权及控制关系
（一）股权结构
江铃投资为本次收购的收购人，系江铃控股存续分立的新设公司，于 2019
年 5 月 28 日设立，注册资本 100,000 万元。截至本报告书签署日，江铃投资股
权结构表如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 重庆长安汽车股份有限公司 50,000 50％
2 江铃汽车集团有限公司 50,000 50％
截至本报告书签署日，江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团，其股权结构图及控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东和实际控制人
收购人江铃投资的
