证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2024-019
湖南投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 1
日召开的 2024 年度第 3 次董事会会议，审议通过了《公司关于修订
〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修
订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订前后内容对照如下：
序 修订前 修订后
第四十八条 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力
是公司的权力机构，依法行使 机构，依法行使下列职权：
下列职权： ……
…… (十七)年度股东大会可以授权董事
(十七)审议法律、行政 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
1 法规、部门规章或本章程规定 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
应当由股东大会决定的其他 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会
事项。 召 开日失效；
…… （十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
……
第一百零一条 股东大 第一百零一条股东大会通过有关派
会通过有关派现、送股或资本 现、送股或资本公积转增股本提案作出决2 公积转增股本提案的，公司将 议后，或公司董事会根据年度股东大会审
在股东大会结束后 2 个月内 议通过的下一年中期分红条件和上限制定
实施具体方案。 具体方案后，公司将在 2 个月内实施完成
具体方案。
第 一百零七条 …… 第一百零七条 ……
如因董事的辞职导致公 如因董事的辞职导致公司董事会低于
司董事会低于法定最低人数 法定最低人数时，或因独立董事辞职导致
时，在改选出的董事就任前， 独 立董事人数少于董 事会 成员的三分 之一2 原董事仍应当依照法律、行政 或 者独立董事中没有 会计 专业人士时 ，在
法规、部门规章和本章程规 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
…… 履行董事职务。公司应自前述事实发生之
日 起六十日内完成独 立董 事的补选。
……
第一百一十二条 独立 第一百一十二条 独立董事应按照法
3 董事应按照法律、行政法规及 律、行政法规及中国证监会和证券交易所
部门规章的有关规定执行。 的有关规定执行。
第 一百一十八条 …… 第一百一十八条 ……
（一）重大投资项目： （一）重大投资项目：
重大投资项目所需资金 重大投资项目所需资金超过 1000 万
占公司最近一期经审计的净 元且占公司最近一期经审计的净资产值低
资产值 10%以上的，须经董事 于 10%的，须经总经理办公会议批准；
4 会批准； 重大投资项目所需资金占公司最近一
…… 期经审计的净资产值 10%以上的，须经董
（二）关联交易： 事会批准；
公司拟与其关联人达成 ……
的关联交易总额在 300 万元 （二）关联交易：
人民币以下且占公司最近一 公司拟与关联自然人发生的交易金
期经审计净资产值绝对值的 额绝对值在 30 万元以下的，以及公司拟与
0.5%以下的交易，由总经理批 其关联法人达成的关联交易总额占公司最
准后实施； 近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以下
…… 的 交易， 须经总经理 办公 会议批准；
（三）担保项目： 公司拟与关联自然人发生的交易金
…… 额绝对值超过 30 万元的，以及公司拟与关
联法人达成的关联交易总额超过 300 万元
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值
超过 0.5%的交易，须经董事会批准；
公司拟与关联人达成的关联交易总
额超过 3000 万元且占公司最近一期经审
计净资产值绝对值超过 5%的交易，由董事
会 进行审查，报股东 大会 批准。
……
（三）担保项目：
……
第一百三十二条公司董 第一百三十二条公司董事会下设战略
事会下设战略委员会、审计委 委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬
员会、提名委员会及薪酬与考 与考核委员会四个专门委员会。各专门委
核委员会四个专门委员会。各 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
专门委员会全部由董事组成， 授权履行职责，提案应提交董事会审议决5 委员会成员为单数，并不少于 定。各专门委员会成员全部由董事组成，
三名。除战略委员会外，其他 其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员
专门委员会成员中有半数以 会中的独立董事应当过半数并担任召集
上的独立董事，并由独立董事 人，审计委员会召集人为会计专业人士。
担任召集人，审计委员会的召 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
集人为会计专业人士。 管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员 会实施细则，规范 专门 委员会的运 作。
第一百六十五条 监事 第一百六十五条 监事会行使下列职
6 会行使下列职权： 权：
…… ……
(七)依照《公司法》第 (七)依照《公司法》第一百八十九条
一百五十一条的规定，对董 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼； ……
……
第一百七十六条公司股 第一百七十六条公司股东大会对利润
东大会对利润分配方案做出 分配方案做出决议后，或公司董事会根据7 决议后，公司董事会须在股东 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
大会召开后 2 个月内完成股 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
利(或股份)的派发事项。 内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十七条公司利 第 一百七十七条 公司 利润分配办法 ：
润分配办法： （一）公司利润分配政策的基本原则
（一）公司利润分配政策的基本原 公司应积极实施连续、合理、稳定的
则 股利分配政策，综合考虑投资者的合理投
公司应积极实施连续、稳 资回报和公司的可持续发展；公司应在符
定的股利分配政策，综合考虑 合相关法律法规及公司章程的情况下，保
投资者的合理投资回报和公 持利润分配政策的连续性、合理性和稳定
司的可持续发展；公司应在符 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
合相关法律法规及公司章程 的整体利益及公司的可持续发展；公司优
的情况下，保持利润分配政策 先采用现金分红的利润分配方式；充分听
的连续性和稳定性，同时兼顾 取和考虑股东特别是中小股东的要求；充8 公司的长远利益、全体股东的 分 考虑货币政策环境 。
整体利益及公司的可持续发 （二）公司利润分配的具体政策
展；公司优先采用现金分红的 1、利润分配的形式：公司采用现金、
利润分配方式。 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
（二）公司利润分配的具体政 利。公司具备现金分红条件的，应当采用
策 现金分红进行利润分配。现金股利政策目
1、利润分配的形式：公 标 为剩余股利。
司采用现金、股票或者现金与 ……
股票相结合的方式分配股利。 （三）公司利润分配方案制定的审议程序
…… 1、公司董事会根据利润分配政策制订
（三）公司利润分配方案制定 利润分配方案，公司董事会在利润分配方
的审议程序 案 论证过程中，需与 独立 董事充分讨 论，
1、公司董事会根据利润 在 考虑对全体股东持 续、 稳定、科学 的回
分配政策制订利润分配方案， 报基础上，形成 利润分配预案。公司董事公司独立董事应对利润分配 会 和监事会应当对公 司利 润分配预案 进行方案进行审核并发表独立意 审议，并经半数以上董事和监事表决通过。见，提交股东大会审议。 董 事会及监事会通过 利润 分配预案后 ，利
2、股东大会对现金分红 润 分配预案需提交公 司股 东大会审议 ，并
具体方案进行审议时，应当通 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过多种渠道主动与股东特别 所 持表决权的过半数 通过 。
是中小股东进行沟通和交流， 独 立董事认为现金分 红具 体方案可能充分听取中小股东的意见和 损 害公司或者中小股东权益的，有权发表诉求，并及时答复中小股东关 独 立意见。董事会对 独立 董事的意见 未采
心的问题。 纳 或者未完全采纳的 ，应 当在董事会 决议
3、公司因本条第（二） 中 记载独立董事的意 见及 未采纳的具 体理
款第4条规定的特殊情况而不 由并披露。
查看PDF原文
