西 南证券股份有限公司
关于金圆环保股份有限公司子公司签署股权增持协议暨
关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就此次关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
2021 年 11 月，金圆股份全资子公司西藏金藏圆锂业有限公司（以下简称“金
藏圆锂业”）与刘燕、柳拓、加布及西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“阿里锂源”或“标的公司”）签署《股权转让协议》，金藏圆锂业以自有资金 5.1亿元人民币收购锂源矿业的原股东持有的 51%股权。
2022 年 6 月，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《金圆环保
股份有限公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在公司指定媒体披露了相关公告。经向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2022 年 06 月 13 日开市起复牌，并于 2022 年 07 月 07 日、
2022 年 08 月 09 日、2022 年 09 月 10 日、2022 年 10 月 10 日、2022 年 11 月 09
日，公司根据有关规定披露了《金圆环保股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2022-104、2022-126、2022-144、2022-157、2022-169）。公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买阿里锂源49.00%股份，由于西藏地区疫情严重影响相关尽调工作且交易双方无法当面深入交流，故经与交易对方充分论证协商，决定先终止发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案其相关公告公司已于 2022 年 12 月 12 日披露（公告编号：
2022-182）。现经过双方充分沟通，公司准备以支付现金方式收购阿里锂源15.00%
股份。
截至本核查意见出具日，阿里锂源为公司持股 51%的控股子公司，为进一步推进上市公司转型发展战略，此次公司子公司金藏圆锂业拟以自有或自筹资金购买刘燕、柳拓、加布合计持有阿里锂源 15%股权，本次交易完成后公司将持有阿里锂源 66%的股权。
（二）关联关系
本次交易对方为金圆股份战略转型的重要子公司阿里锂源的主要股东，根据实质重于形式原则及谨慎性原则，重要子公司少数股东（本次“交易对方”）为上市公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定此次交易构成关联交易。
（三）审议程序及其他说明
1、董事会审议
2022 年 12 月 19 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票回避表决、0 票弃权审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、监事会审议
2022 年 12 月 19 日，公司召开第十届监事会第二十四次会议审议通过了《金
圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的资产清晰，交易定价方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
经核查，独立董事认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公
司章程》等规定，本次交易完成后,有利于加强公司锂资源的权益储备，长远来看，本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，本次关联交易依据以评估报告为参考，经各方友好协商，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。
独立董事一致同意将《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：
本次股权增持协议收购阿里锂源 15.00%股权事项有利于公司长期发展，已履行了必要的决策程序，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事一致同意《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次关联交易对方为刘燕、柳拓、加布三个自然人。
1、刘燕
姓名 刘燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 540102**********88
住所及通讯地址 拉萨市经济开发区**********
2、柳拓
姓名 柳拓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 540102**********73
住所及通讯地址 拉萨市城关区**********
3、加布
姓名 加布
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 540102**********30
住所及通讯地址 拉萨市城关区**********
经核查，上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的阿里锂源 15%股权。
1、基本信息
公司名称 西藏阿里锂源矿业开发有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2006年11月2日
统一社会信用代 91542500783516301Y
码
注册资本 5,300万元人民币
法定代表人 王树龙
注册地址 西藏阿里国土资源局院内
经营范围 矿产品开采、加工、销售
2、本次股权转让前标的公司股东结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 西藏金藏圆锂业有限公司 2,703.00 51.00% 货币
2 刘燕 1,240.20 23.40% 货币
3 柳拓 1,192.50 22.50% 货币
4 加布 164.30 3.10% 货币
合计 5,300.00 100% -
3、本次股权转让后标的公司股东结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权占比 出资方式
1 西藏金藏圆锂业有限公司 3,498.00 66.00% 货币
2 刘燕 918.649 17.333% 货币
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权占比 出资方式
3 柳拓 883.351 16.667% 货币
合计 5,300.00 100% -
4、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 829.02 16,489.67
负债总额 8,278.59 17,884.49
归属于母公司所有者净资产 -7,449.57 -1,394.82
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,774.98 -1,367.19
经营活动产生的现金流量净额 -1,447.04 -8,359.51
5、标的公司的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）对阿里锂源以 2022 年 5 月 31 日为基准日的股东全部权益进行了评
估，并出具了评估报告北方亚事评报字【2022】第 01-1037 号《资产评估报告》，所有者权益评估值为 206,665.66 万元。
6、捌千错盐湖矿区位置
矿区位于阿里地区革吉县北东 113°方向，直距 130Km 处。隶属于阿里地区
革吉县雄巴区管辖，地理坐标为东经 82°45′00″～82°48′30″，北纬 31°54′00″～31°57′30″。
捌千错盐湖卤水面积 15.24Km2，湖面海拔高程为 4,956m。对外交通尚属方
便，矿区到改则县约 220Km(其中 160Km 为国道)，矿区往西北约 120Km 与
安多-狮泉河国道相接。
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