证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-097号
金圆水泥股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“金圆股份”）2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划（以下简称“激励计划”）。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理激励计划的有关事项。经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次激励计划的授予条件已满足，确定2015年9月28日为授予日，向15名激励对象授予首期限制性股票共计2,960,086股，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金圆股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务人员共计15人。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格授予给激励对象。
5、限制性股票解锁安排：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%:50%的比例解锁，即各个锁
定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解锁条件：
激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
在2016—2017年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一解锁期 2016年净利润相比2015年增长不低于12%
第二解锁期 2017年净利润相比2016年增长不低于15%
以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。
限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相应审批程序
1、公司于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划。同时，公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案）》发表了独立意见。
2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划，并授权董事会办理激励计划的有关事项。
3、为实施股权激励计划，公司于2015年9月14日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票2,960,086股，约占公司股本总额的0.49%；实际使用资金总额为人民币2249.37万元；起始时间为2015年8月28日，终止时间为2015年9月14日。
4、公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司董事会对限制性股票的数量进行调整，同意公司激励计划的授予日为2015年9月28日。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理激励计划的有关事项。由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整：
1、公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由200,000股调整为260,086股。
2、公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由200,000股调整为140,000股。
3、由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、金圆股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，且公司已于2015年9月14日完成了限制性股票的回购，因此本次股权激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年9月28日
2、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格授予给激励对象。
3、本次授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性股票数占授予限制性股票总 占目前公司总股
姓名 职务
量(股） 数的比例 本的比例
方岳亮 总经理、董事 320,000 10.81% 0.05%
邱永平 副总经理 240,000 8.11% 0.04%
黄旭升 财务负责人 200,000 6.76% 0.03%
王函颖 董事会秘书 120,000 4.05% 0.02%
刘效锋 董 事 800,000 27.03% 0.13%
董长亮 业务骨干 60,000 2.03% 0.01%
舒瑞君 业务骨干 120,000 4.05% 0.02%
李龙 业务骨干 140,000 4.73% 0.02%
陈鑫 业务骨干 200,000 6.76% 0.03%
陈秉顺 业务骨干 60,000 2.03% 0.01%
唐远平 业务骨干
