金圆水泥股份有限公司
独立董事关于《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案）》及摘要的独立董事意见
作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现对公司拟定的《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）,发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
特此意见。
独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力
2015年7月15日
