证券代码:000545 证券简称:金浦钛业 公告编号:2023-113
金浦钛业股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及等法律、法规及规范性文件的最新规定,结合金浦钛业股份有限公司(以下简称“金浦钛业”或“公司”)实际情况,公司于
2023 年 12 月 11 日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事
会第十三次会议,经审议,拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等进行修订。本次关于公司章程及部分制度的修订事项尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下:
一、《公司章程》的修订情况
修订前条款 修订后条款
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 项规定的情形收购本公司股份的,依照依照本章程的规定或者股东大会的授 本章程规定,需经三分之二以上董事出权,经三分之二以上董事出席的董事会 席的董事会会议决议。
会议决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计 的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 净资产的百分之五十以后提供的任何
担保; 担保;
(二)公司的对外担保总额,超过 (二)公司的对外担保总额,超过
最近一期经审计总资产的百分之三十 最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过 (三)公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三 公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保; 十的担保;
(四)为资产负债率超过百分之七 (四)为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保; 十的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经 (五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保; 审计净资产百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
公司提供担保,除应当经全体董事
的过半数审议通过外,还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。股东大会审议前款第
(三)项担保事项时,必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:南京市鼓楼区马台街 99 号。股 点为:股东大会会议通知中载明的地东大会将设置会场,以现场会议形式召 点。股东大会将设置会场,以现场会议开。公司还将提供网络投票的方式为股 形式召开。公司还将提供网络投票的方东参加股东大会提供便利。股东通过上 式为股东参加股东大会提供便利。股东述方式参加股东大会的,视为出席。 通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限; 限;
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提
案; 案;
(三)以明显的文字说明:全体普 (三)以明显的文字说明:全体普
通股股东(含表决权恢复的优先股股 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面 东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东; 东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日; 权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话 (五)会务常设联系人姓名,电话
号码; 号码;
(六)网络或其他方式的表决时间 (六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
1.股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。有关提案涉及独立董事及中介机构意见的,发布股东大会通知或补充通知 发表意见的,公司最迟应当在发出股东时将同时披露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时披露相关意见。
2.股东大会网络或其他方式投票 股东大会网络或其他方式投票的
的开始时间,不得早于现场股东大会召 开始时间,不得早于现场股东大会召开开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股股东大会召开当日上午 9:30,其结束 东大会召开当日上午 9:30,其结束时时间不得早于现场股东大会结束当日 间不得早于现场股东大会结束当日下
下午 3:00。 午 3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的间
间隔应当不多于七个工作日。股权登记 隔应当不少于两个工作日且不多于七
日一旦确认,不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 披露董事、监事候选人的详细资料,至
少包括以下内容: 少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况; 等个人情况,在公司5%以上股东、实际
(二)与本公司或本公司的控股股 控制人等单位的工作情况以及最近五
东及实际控制人是否存在关联关系; 年在其他机构担任董事、监事、高级管
(三)披露持有本公司股份数量; 理人员的情况;
(四)是否受过中国证监会及其他 (二)是否与本公司或持有公司5%
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上股份的股东、实际控制人、公司其
除采取累积投票制选举董事、监事 他董事、监事、高级管理人员存在关联
外,每位董事、监事候选人应当以单项 关系;
提案提出。 (三)持有本公司股份的情况;
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查,尚未有明确结论;
(五)是否曾被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行
人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。
股东大会延期的,股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期、不得变
更,且延期后的现场会议日期仍需遵守
与股权登记日之间的间隔不多于七个
工作日的规定。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 股东(含表决权恢复的优先股股东)或会。并依照有关法律、法规及本章程行 其代理人,均有权出席股东大会。并依