金浦钛业股份有限公司
与
南京金浦东部投资控股有限公司
浙江古纤道新材料股份有限公司、及
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权
之
业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）
二〇一九年七月
甲方：金浦钛业股份有限公司
住所：南京化学工业园区大纬东路229号
法定代表人：郭金东
乙方：南京金浦东部投资控股有限公司
住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路1号
法定代表人：郭金东
丙方：浙江古纤道新材料股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路
法定代表人：施建强
丁方：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1550
执行事务合伙人：深圳市前海久银投资基金管理有限公司
戊方：浙江古纤道绿色纤维有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢
法定代表人：邵恒祥
鉴于：
甲方、乙方、丙方、丁方及戊方已于2019年4月12日签订了《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”）、于2019年5月14日签订了《金浦钛业股份有限公司与南京
德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》”）。
现经甲方、乙方、丙方、丁方及戊方友好协商，对《业绩补偿及业绩奖励协议》中的部分条款进行修改，达成如下内容，以资共同信守。
一、《业绩补偿及业绩奖励协议》第一条“释义”中部分用语的含义修改为：
1、承诺期指自2019年1月1日至2021年12月31日。
二、《业绩补偿及业绩奖励协议》第二条“业绩承诺、补偿及奖励”修改为：
2.1乙方、丙方和丁方共同承诺戊方2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润分别不低于人民币46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。若本次交易未能在2019年度实施完毕，则戊方的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由本协议各方另行签署补充协议约定。
2.2若戊方在承诺期内各年度实际净利润数未达到承诺期内各年度承诺净利润数，则乙方、丙方和丁方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若戊方在承诺期内各年度实际净利润数达到承诺期内各年度承诺净利润数，则乙方、丙方和丁方无需向甲方进行补偿；若戊方承诺期实际净利润总和超过承诺期承诺净利润合计数，则甲方需按本协议第五条的约定向乙方、丙方和丁方进行奖励。
三、《业绩补偿及业绩奖励协议》第三条“净利润差异的确定”之第3.1款修改为：
3.1各方同意，在承诺期内各年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格的审计机构对戊方实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告，戊方实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
四、《业绩补偿及业绩奖励协议》第四条“补偿的实施”之第4.1款、第4.5.1项修改为：
4.1承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若戊方截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方、丙方和丁方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对甲方进行补偿，且乙方、丙方和丁方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
4.1.1股份补偿
①乙方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×乙方持有的标的资产交易作价－乙方累积已补偿金额
乙方当期应当补偿股份数量=乙方当期补偿金额/本次股份的发行价格
②丙方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×丙方持有的标的资产交易作价－丙方累积已补偿金额
丙方当期应当补偿股份数量=丙方当期补偿金额/本次股份的发行价格
③丁方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×丁方持有的标的资产交易作价－丁方累积已补偿金额
若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.1.2现金补偿
如乙方、丙方或丁方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照本协议4.1.1条的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
乙方当期应补偿现金金额=（乙方当期应补偿股份数量-乙方当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
丙方当期应补偿现金金额=（丙方当期应补偿股份数量-丙方当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
丁方当期应补偿现金金额=（丁方当期应补偿股份数量-丁方当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
4.5.1在承诺期内各年度审计报告或专项审核报告出具后，乙方、丙方和丁方应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向甲方就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后30日内直接支付给甲方。
五、其他
1、本协议为《业绩补偿及业绩奖励协议》的补充协议，本协议与《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》所述内容不一致的，以本协议内容为准。本协议未约定事项，以《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定为准。
2、本协议经各方签署后成立，与《业绩补偿及业绩奖励协议》同时生效。
3、本协议正本一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》签章页之一）
甲方（盖章）：金浦钛业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》签章页之二）
乙方（盖章）：南京金浦东部投资控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》签章页之三）
丙方（盖章）：浙江古纤道新材料股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》签章页之四）
丁方（盖章）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
年 月 日
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》签章页之五）
戊方（盖章）：浙江古纤道绿色纤维有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
