金浦钛业股份有限公司
与
南京金浦东部投资控股有限公司
浙江古纤道新材料股份有限公司
关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权
之
业绩补偿及业绩奖励协议
二〇一八年八月
本协议由以下各方于2018年8月15日于江苏南京签订：
甲方：金浦钛业股份有限公司
住所：南京化学工业园区大纬东路229号
法定代表人：郭金东
乙方：南京金浦东部投资控股有限公司
住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路1号
法定代表人：郭金东
丙方：浙江古纤道新材料股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路
法定代表人：施建强
丁方：浙江古纤道绿色纤维有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢
法定代表人：邵恒祥
鉴于：
本协议各方已于2018年8月15日签署了《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《附生效条件的股权收购协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金方式购买包括乙方和丙方在内的2名股东所持有的丁方合计100%的股权。
为保证甲方及其全体股东利益，乙方和丙方承诺在承诺期内丁方的实际净利润总和少于承诺净利润合计数时向甲方承担补偿责任。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本协议各方经过友好协商，就乙方和丙方向甲方补偿等有关事宜一致达成如下协议，以资信守。
第一条 释义
除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
本《金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限
本协议 指 公司、南京金浦东部投资控股有限公司关于收购浙江古纤
道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协
议》，包括其附件和补充协议（如有）
金浦钛业 指 金浦钛业股份有限公司
标的资产 指 乙方和丙方所持有的丁方合计100%的股权
本次交易 指 甲方拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为
甲方拟采用发行股份及支付现金的方式向乙方、丙方两方
重大资产重组 指 购买所持有的丁方100%的股权，同时，甲方拟向不超过
10名特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行 指 甲方向乙方和丙方发行股份用于支付标的资产对价的行为
丁方编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
净利润 指 计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益
及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等
收益）所产生的收益后的净利润
承诺期 指 自2018年1月1日至2021年12月31日
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第二条 业绩承诺、补偿及奖励
2.1乙方和丙方共同承诺丁方在承诺期的净利润合计不低于24亿元（具体业绩承诺数据待中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》后由本协议各方协商确定）。
2.2若丁方在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙方和丙方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若丁方在承诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方和丙方无需向甲方进行补偿；若丁方在承诺期实际净利润总和超过上述承诺净利润合计数，则甲方需按本协议第五条的约定向乙方和丙方进行奖励。
第三条 净利润差异的确定
3.1各方同意，在承诺期内各年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格的审计机构对丁方当年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告以确定在业绩承诺期内丁方当年度的实际净利润。在承诺期的最后一个会计年度由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对丁方在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专项审核报告，丁方实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
3.2各方同意并确认丁方承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和本协议的约定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经甲方及丁方董事会（执行董事）批准，不得改变丁方的会计政策、会计估计。
第四条 补偿的实施
4.1承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若丁方的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则乙方和丙方应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）按下列方式对甲方进行补偿，且乙方和丙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
4.1.1股份补偿
乙方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×乙方本次取得的交易对价÷本次交易的股份发行价格。
丙方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×丙方本次取得的交易对价÷本次交易的股份发行价格。
上述公式中交易对价指股份对价及现金支付对价之和。若丁方承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
4.1.2现金补偿
如乙方或丙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照本协议4.1.1条的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
乙方需补偿现金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
丙方需补偿现金额=（丙方应补偿股份数量-丙方已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
4.2资产减值补偿
承诺期末，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易
价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因丁方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内乙方和丙方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则乙方应以其在本次交易中获得的股份对价对甲方另行进行补偿。乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
乙方应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内乙方和丙方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
4.3补偿上限
乙方和丙方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对甲方的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
4.4其他补偿约定
4.4.1若甲方在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
4.4.2若甲方在承诺期内有现金分红的，乙方和丙方应将按上述约定公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给甲方。
4.5补偿的实施方法
4.5.1承诺期末审计报告或专项审核报告出具后，乙方和丙方应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向甲方就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后30日内直接支付给甲方。
4.5.2股份补偿首先采用股份回购注销方案，甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方和丙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知乙方和丙方。乙方和丙方应在收到甲方书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份
过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
4.5.3如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审议通过等原因而无法实施的，甲方将进一步要求乙方和丙方将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括乙方和丙方）（下同）。甲方将在股东大会决议公告后5日内书面通知乙方和丙方实施股份赠送方案。乙方和丙方应在收到甲方书面通知之日起30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方的其他股东，其他股东按照其持有的甲方的股票数量占其他股东所持有的甲方股份总数的比例获赠股份。
第五条 超额业绩奖励
承诺期届满后，若丁方于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内，甲方完成向乙方和丙方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次交易价格的20%，乙方和丙方按各自原持有丁方的股权比例享有业绩奖励。
第六条 利润分配
本协议各方一致同意，在承诺期内，甲方可要求丁方以现金方式进行利润分配，但分配比例不超过当年度可供分配利润的20%。
第七条 协议生效条件
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.1本协议经协议各方全部签字和盖章；
7.2本次交易方案及本协议经甲方董事会审议通过；
7.3本次重大资产重组的方案及本协议经甲方股东大会审议通过；
7.4中国证监会核准本次重大资产重组（以正式书面批复为准）。
第八条 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。
第九条 协议的变更、修改、转让
9.1本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
9.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3未经他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第十条 税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
第十一条 协议的解除
11.1经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。
11.2出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
11.2.1因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
11.2.2如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分
