证券代码：000545 证券简称：＊ST吉药 公告编号：2012-044
吉林制药股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 现场会议时间：2012年12月21日下午14:00开始。
网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票
系统投票的具体时间为：2012年12月20日15:00至2012年12月21日15:00期间的任
意时间。
2.召开地点：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦2楼会议室
3.召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：赵友永先生
6.本次股东大会召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，具有法律
效力。
（二）会议出席情况
出席会议的股东（代理人）855 人、代表股份 76168726 股、占上市公司有
表决权总股份 48.13％。
现场出席会议的股东（代理人）3 人、代表股份 30437500 股、占上市公司
有表决权总股份 19.23％。
通过网络投票的股东（代理人）852 人、代表股份 45731226 股、占上市公
司有表决权总股份 28.90％。
公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席（列席）了股东大
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会。
二、提案审议情况
本次股东大会提案表决方式为现场记名投票和网络投票相结合表决方式，
会议审议并通过了如下议案：
议案 1.00 关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案
总表决情况：
同意68476838股，占出席会议所有股东所持股份的89.90％；反对6457760
股，占出席会议所有股东所持股份的8.48％；弃权1234128股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.62％。该议案作为特别提案
获得通过。
议案 2.01 交易对方
总表决情况：
同意68412738股，占出席会议所有股东所持股份的89.82％；反对6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的8.42％；弃权1338328股（其中，因未投票
默认弃权104,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 2.02 拟出售资产
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 2.03 交易价格
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 2.04 过渡期内拟出售资产损益的归属
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总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 2.05 职工安置
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 2.06 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.01 发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.02 发行方式
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
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议案 3.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.04 发行价格及定价依据
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.05 发行数量
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.06 期间损益安排
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
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别提案获得通过。
议案 3.08 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.09 上市地点
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.10 本次发行股份的限售期
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 3.11 决议的有效期
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 4.00 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
总表决情况：
同意 68412738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1338328 股（其中，因未投票
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默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 5.00 关于《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
总表决情况：
同意 68411738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1339328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 6.00 关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股
份的议案
总表决情况：
同意 68411738 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.82％；反对 6417660
股，占出席会议所有股东所持股份的 8.42％；弃权 1339328 股（其中，因未投票
默认弃权 104,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.76％。该议案作为特
别提案获得通过。
议案 7.00 关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产
