证券代码：000545 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2012－036
吉林制药股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
吉林制药股份有限公司第四届董事会第二十二次会议，在 2012 年 11 月 5
日以书面送达或传真方式发出会议通知和会议议案，会议于 2012 年 11 月 15
日在广州无线电集团有限公司召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人，会议由董
事长赵友永先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，
形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关
条件的议案》，关联董事孙洪武先生回避表决
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的
有关条件，可以依法实施重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于出售公司全部资产及负债并签署<资产出售协
议>的议案》，关联董事孙洪武先生回避表决
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
1、交易对方
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本次公司重大资产出售的交易对方为吉林金泉宝山药业集团股份有限公
司（以下简称“金泉集团”）及/或其指定的第三方。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、拟出售资产
公司的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或
与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊
城评字【2012】第 VIGQC0186 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，公司
全部资产、负债的评估值为人民币-132.50 万元。
经公司与金泉集团协商，公司全部资产、负债的转让价格确定为人民币 1
元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
自评估基准日至拟出售资产交割日期间，拟出售资产所产生的损益由金泉
集团享有或承担。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、职工安置
由金泉集团接受公司原有全部职工。因职工安置引起的公司对原职工任何
支付或补偿款项均由金泉集团承担。公司与公司员工之间的全部已有或潜在劳
动纠纷等，均由金泉集团负责解决和承担全部责任。
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表决结果： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司在《资产出售协议》生效之日起六十日内完成拟出售资产的过户手续。
由于公司或金泉集团一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或
被政府有关部门认定为无效的，由过错方承担违约责任。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次重大资产出售方案尚需提交股东大会经非关联股东审议通过，并
报中国证监会核准后方可实施。
三、逐项审议通过了《关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司 100%
股权并签署<发行股份购买资产协议>的议案》
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：江苏金浦集团有限公司、王小江、南京台柏投资管理咨
询中心（普通合伙）（以下合称“金浦集团及其一致行动人”）。
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（2）认购方式：发行对象以其合计持有的南京钛白化工有限责任公司 100%
股权（以下简称“标的资产”）认购公司本次发行的全部股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.60
元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的
情况进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交
易双方协商作价。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中
通评报字〔2012〕256 号），标的资产截至评估基准日的评估价值为 97,957.46
万元，本次购买标的资产的价格为 97,957.46 万元，按照上述发行基准价格计
算，公司本次拟向江苏金浦集团有限公司发行 141,553,903 股股份、向王小江
发行 5,321,995 股股份、向南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）发行 1,544,495
股股份，共计 148,420,393 股。董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因
公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规
定做相应调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、期间损益安排
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自评估基准日至标的资产交割完成日期间，如标的资产产生盈利，则盈利
由公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向公司
补足。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效之日起六十日内为标的资产的交割期，在
交割期内，金浦集团及其一致行动人应依法办理完毕标的资产的过户手续。因
违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，
由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应向守
约方承担赔偿责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有
本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股份的限售期
公司本次向金浦集团及其一致行动人发行的股份自股份发行结束之日起
三十六个月内不上市交易或转让。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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11、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证
监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与金浦集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》，关联董
事孙洪武先生回避表决
根据本次重组的有关方案，本次重大资产出售的交易方为金泉集团及/或
其指定的第三方。金泉集团持有公司 6.32%股份，系公司的关联法人。依据《深
圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据本次重组的有关方案，公司拟向金浦集团及其一致行动人发行股份购
买其合计持有的南京钛白 100%股权。本次发行结束后，金浦集团将成为本公
司的第一大股东。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，金浦集
团系本公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，
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关联董事孙洪武先生回避表决
公司为本次重大资产出售事宜聘请了广东中联羊城资产评估有限公司对
拟出售资产进行评估，为发行股份购买资产事宜聘请了中通诚资产评估有限公
司对拟购买资产进行评估，广东中联羊城资产评估有限公司及中通诚资产评估
有限公司分别出具了《资产评估报告》。
公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构
均独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。审计机构和评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其专业人员对拟出售资产和拟购买资产所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
1、拟出售资产
