吉林制药股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
上市公司：吉林制药股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 吉药 股票代码：000545
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
江苏金浦集团有限公司 南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
王小江 南京市下关区小市新村 38 幢 106 室
南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 南京市鼓楼区马台街 99 号
出售资产交易对方 住所及通讯地址
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 吉林省梅河口市铁北街拥军路 15 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十一月
吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
交易对方江苏金浦集团有限公司及其实际控制人郭金东、郭金林已出具承诺
函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任；交易对方南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）及其全体
合伙人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方王小江及吉林金泉宝山药业集团
股份有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”）拟进行重大
资产重组，方案简述如下：（1）本公司拟将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的
全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以 1 元对价出售予本公司第二大股
东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）；（2）本公司
拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集
团”）、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台
柏”，金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持
有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100%股权。上述两项
交易同时生效、互为前提。
拟出售资产盈利能力较差，2009 至 2011 年度连续三年亏损，为恢复本公司
盈利能力，本公司拟出售截至基准日的全部资产和负债。根据广东中联羊城资产
评估有限公司出具的[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告》，截至 2012 年 9
月 30 日，拟出售资产的净资产账面价值为-4,219.87 万元，评估值为-132.50
万元，评估增值 4,087.37 万元，增值率 96.86%。根据上述评估结果，鉴于拟出
售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集团协商，决定拟出售资产作价为 1
元。
南京钛白主要从事钛白粉的生产和销售业务，根据中通诚资产评估有限公司
出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，截至基准日，南京钛白股
东权益的账面价值（母公司口径）为 63,370.71 万元，净资产评估价值为
97,957.46 万元，评估增值 34,586.75 万元，增值率 54.58%。基于上述评估结果，
经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白 100%股权作价为 97,957.46
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万元。按本次股份发行价格 6.60 元/股计算，本公司应合计发行 148,420,393
股股份。
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。
本次交易将导致本公司控制权发生变更，交易完成后，本公司总股本将扩大
至 306,664,025 股，金浦集团、王小江和南京台柏将分别持有本公司 141,553,903
股、5,321,995 股和 1,544,495 股股份，分别占本公司发行后总股本的 46.16%、
1.74%和 0.50%。
二、本次发行股份的锁定期
金浦集团及其一致行动人王小江和南京台柏均出具承诺，承诺本公司本次向
其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后
则按照证监会及交易所的有关规定执行。
三、关于南京钛白申请高新技术企业资质事项的说明
南京钛白已申请 2012 年度江苏省第一批高新技术企业资质，并通过了江苏
省高新技术企业认定管理工作协调小组的公示和备案，目前处于等待证书颁发阶
段。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］
203 号）的规定：“第四条、认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税”。按通常情况估计，预计南京钛白在 2013 年度
能够取得高新技术企业证书并享受 15%的企业所得税优惠税率。
四、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十一节 财务会计信息”包含了南京钛白 2012 和 2013 年度
的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测，根据该等盈利预测，南京钛白 2012
和 2013 年度的预测净利润分别为 7,549.03 万元和 9,477.11 万元，本公司同期
备考盈利预测同上。
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上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对本公
司及南京钛白的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测
的实现造成重大影响。
五、金浦集团对南京钛白主动作出的业绩承诺
本次交易中，拟购买资产南京钛白 100%股权的资产评估采用资产基础法取
值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，南京钛白的股东无需对南京钛白
的经营业绩做出承诺。
尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与本公司签订了《盈
利预测补偿协议》，金浦集团承诺：
（1）南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利预
测审核报告》中所预测的南京钛白 2012 年、2013 年的净利润，即 7,549.03 万
元和 9,477.11 万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热
能利用）项目预计于 2014 至 2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015 年度
经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上，即不低于
14,215.67 万元。
吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限
内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出
具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度 2012 年、2013 年和 2015 年经审计
的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向
上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10 个
工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送
达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起 10 个工作日内，按照
《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
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上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，
同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行如下程序或获得批准方能实施：（1）本次重组尚需本公司
关于本次重大资产重组的股东大会审议通过，且股东大会同意金浦集团及其一致
行动人免于以要约方式收购本公司；（2）本次交易需获得国有资产管理部门的审
核批准；（3）中国证监会核准本次重组方案，并豁免金浦集团及其一致行动人对
吉林制药的要约收购义务。
另外，根据原国家环境保护总局《关于对申
