证券代码：000545 证券简称：吉林制药 公告编号：2010－017
吉林制药股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”、“公司”）于2010
年1月21日以书面方式向全体董事发出了会议通知。会议于2010年2月1日在公司
本部会议室以现场表决方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长
孙洪武先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发
行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票
购买资产的各项条件。
表决结果： 5 票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易的预案议案》，关联董事 孙洪武先生 张孔阳先生回避表决。
会议对公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了
逐项表决，同意公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案。本议案
需提交公司股东大会审议。
交易概述：为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和
持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易，公司拟将现有全部资产、负债及2
相关业务整体出售给吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集
团”），同时向广州广电房地产开发集团有限公司（以下简称“广电地产”）全体
股东非公开发行股份购买其持有的广电地产100%的股权。本交易涉及的重大资
产出售和资产购买构成吉林制药与新控股股东、原控股股东之间的关联交易。
（一）出售资产交易情况
1、交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为金泉集团。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、出售资产
本次交易拟出售资产为公司全部资产、负债及相关业务。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、定价依据
本次交易公司拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构，出具的资产评估报告确认的基准日净资产评估值为依据确定，基准日为
2009年12 月31 日。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为广州无线电集团有限公司所受让金泉集团的吉林制药股票交割日
至本次重大资产重组完成的期间。过渡期内被出售资产所产生的损益由金泉集团
按照审计结果享有或承担。
审议结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
5、职工安置
由金泉集团或其指定的第三方接受公司原有全部职工。因职工安置引起的公
司对原职工任何支付或补偿款项均由金泉集团承担。对于公司已经退休职工的养
老保险，一并由金泉集团承担。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产为广电地产100%的股权。本次购买资产的预估值约为18
亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确3
认的评估值为依据确定。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
（三）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为广电地产全体股东，即广电集团（持24%股权）、张柏龙
（持18.87%股权）、陈煜彬（持15.47%股权）、李维荣（持10.97%股权）、郭静
（持10.74%股权）、钟启恩（持9.64%股权）、汤城忱（持4.31%股权）、胡南华
（持3%股权）、张招兴（持3%股权）。
广电地产全体股东各自以所持有广电地产全部股权认购。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、定价基准日和发行基准价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定
价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价，即10.43 元/股。定价基准日至本
次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发
行价格与发行数量进行相应调整。（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
5、发行数量
上述标的资产价格预估值为人民币18亿元，按照上述发行基准价格计算，公
司本次非公开发行股份不超过 2亿股。本次非公开发行股份的最终数量，将根据
标的资产评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会
授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如4
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
6、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向控股股东广电集团及其一致行动人张柏龙、陈煜彬、李维荣发行
的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在
深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
7、过渡期置入资产的损益安排
过渡期为广州无线电集团有限公司所受让金泉集团的吉林制药股票交割日
至本次重大资产重组完成的期间。
过渡期内，拟置入的广电地产所产生的损益由吉林制药享有或承担。具体金
额由吉林制药聘请的有资质的会计师事务所审计确定。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果： 3 票同意， 0票反对， 0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。关联股东应回避表
决。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司重大资产重
组协议>的议案》，《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司发行股份认
购资产框架协议>的议案》，《关于签署附生效条件的<吉林制药股份股份有限公
司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债出售框架协议>的议案》。
会议同意公司签订附生效条件的重大资产重组协议与股份认购框架协议。本5
议案需提交公司股东大会审议，关联董事 孙洪武先生 张孔阳先生 回避表
决。
1、《吉林制药股份有限公司重大资产重组协议》
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、《吉林制药股份有限公司发行股份认购资产框架协议》
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和
负债出售框架协议》
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
预案》，并准予公告。关联董事 孙洪武先生 张孔阳先生 回避表决。
表决结果： 3 票同意，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的说明。关联董事孙洪武先生 张孔阳先生回避表决。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次拟出售的资产及拟购买资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本公司拟出售的资产为公司全部资产和负债（以《评估报告》和《审
计报告》中披露之资产和负债为准）转让给金泉集团，同时将涉及该等资产和负
债的相关业务一并转移给金泉集团。
（三）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为广电地产100%的股权。
广电地产全体股东目前合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的
情形。广电地产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（四）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。有利于上市公
司增强业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（五）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性、减少日常经营性关联交易、
避免同业竞争。6
表决结果： 3 票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产事项履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》
的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，
