证券简称：吉林制药 证券代码：000545 公告编号：2009-007
吉林制药股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、简单介绍出售资产交易的基本情况
交易各方当事人名称：吉林制药股份有限公司
石立更
交易标的名称：吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权
交易事项：公司将所实际持有的吉林省恒和维康药业有限公司
99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更。
出售资产价格：1200万元(人民币)
是否构成关联交易：否
协议签署日期：2009年4月15日
2、公司于2009年4月3日以书面送达或传真方式发出召开第三届
董事会第二十次会议的通知，并按照会议通知的时间与地点于2009
年4月14日在公司会议室举行，会期半天。会议应到董事五人，亲自
出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先生、匡文先生、徐铁君先生、
张立女士），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决方式审议通过将公司实际持有的吉林省恒和维康药
业有限公司99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更。2
公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》等有关规定，本着公平、公正、公开、诚实信用的原则，就
公司将合法持有的吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权转让给自
然人石立更一事，发表独立意见如下：
该项股权转让符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，表决程序合法有效，交易公平公正，不涉及关联交
易，不会损害上市公司及其各位股东的合法权益，因此一致同意此次
交易。
此次转让生效不需提交股东大会或政府有关部门批准，不需征得
债权人同意，也不需征得其他第三方同意。经转让双方正式签署转让
协议后，按转让协议约定条款付诸实施。
3、本次交易不存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权
权属不清等）。
二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上
市公司以外的各方当事人）
（一）交易对方情况介绍
1、名称:石立更，男，1975年10月出生，吉林大学生物系毕业，
高级工程师，曾任长春市生物化学制药厂、长春三九生物制药有限公
司市场营销总监等，具有十年医药行业从业经历。
2、主要业务最近三年发展状况；不适用。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系:无存在关联关系。3
4、最近一年财务会计报表：不适用。
5、最近五年之内有无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的说明:无。
有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明（包括
处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及
日期、原因和执行情况）：无。
（二）其他当事人情况介绍
不适用。
三、交易标的基本情况
1、出售资产的名称：吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权
类别：股权投资
权属：公司实际持有其99.9%股权(自然人周阳持有其余0.1%
股权)在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争
议事项）
所在地：吉林省洮南市
出让方获得该项资产的时间和方式：公司2005年2月与自然
人王义东协议共同出资组建洮南金泉宝山药业有限公司，本公司出资
2,997万元，占注册资本的99.90%，该公司于2005年2月4日领取了洮
南市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。2005年7月22日洮南
金泉宝山药业有限公司更名为吉林省恒和维康药业有限公司。
运营情况
出让方经营该项资产的时间：自2005年2月起自今4
目前能否继续投入正常生产：吉林省恒和维康药业有限公司
目前经营态势正常
最近一年运作状况：吉林省恒和维康药业有限公司2008年实
现主营业务收入811.3万元，占公司2008年主营业务收入的6%，净利
润-75.5万元。
其他需要特别说明的事项：无。
2、吉林省恒和维康药业有限公司主要股东及各自持股比例：吉
林制药股份有限公司为股份实际持有人，同时委托石立更代持，持股
比例99.9%，自然人周阳持股比例0.1%。
主营业务：西药，中成药。
注册资本：3000万元
设立时间：2005年2月4日
注册地点：吉林省洮南市
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：自然人周阳（持
0.1%股份）放弃优先认购权。
该公司最近一期经审计的财务情况
该公司2008年末资产总额3562万元，负债总额3003万元，应收款
项总额349万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲
裁事项）0万元，净资产558.7万元，主营业务收入811.3万元，主营
业务利润-65.7万元，净利润-75.5万元（注：经审计）。
3、交易标的业以经过审计，提供审计服务的会计师事务所是中
准会计师事务所，具有从事证券业务资格。5
4、公司转让吉林省恒和维康药业有限公司股权后，将导致上市
公司合并报表范围发生变更。上市公司不存在为该子公司提供担保、
委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情形。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要条款
交易金额：1200万元
支付方式：现金全额一次付清（受让方已全额预付股权转让定金）
交付状态：协议签署日之前已全额预付
交付或过户时间：协议签署日预付款全额即转为支付股份转让价
款
合同的生效条件和生效时间：在出让方董事会审议同意后合同双
方正式签字盖章后生效。
协议是否附带有任何形式保留条款（如约定将来某种情况发生时
资产需返还原状等）：无。
2、此次交易不涉及债务重组。
3、定价情况：本次交易的成交价格是依据交易标的(吉林省恒和
维康药业有限公司) 经审计的2009年1月31日净资产540.9万元为定
价基准，双方协议定价。
4、此次交易受让方石立更(付款方)自成立之日起至协议签署期
间财务状况正常，董事会认为付款方已如约支付1200万元，转让价款
收回的风险为零。
五、出售资产的其他安排6
出售资产涉及的人员安置、土地租赁等情况：不适用。
交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
出售资产所得款项的用途：补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售资产的原因：主要是为了减少亏损，活化资金，提高公司资
产质量，优化财务结构。
该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的
影响：由于执行新会计准则后，对子公司长期股权投资的核算方法由
权益法改按成本法，并视同该子公司自最初即采用成本法核算的规
定，该长期股权投资处置时帐面价值为2997万元，实际取得转让价款
1200万元，一次性产生投资损益-1979万元，对公司当期财务状况和
经营成果有一定影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见：不适用。
八、此次交易不属于关联交易。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、协议书；
4、吉林省恒和维康药业有限公司审计报告。
吉林制药股份有限公司董事会7
二○○九年四月十五日
