证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-41
中原环保股份有限公司
关于与杭州聚川环保科技股份有限公司
成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年5月30日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于与杭州聚川环保科技股份有限公司成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
本着平等互利、合作共赢的原则，经友好协商，公司与杭州聚川环保科技股份有限公司（以下简称“聚川环保”）共同出资设立合资公司，发展管道系统工程、城市给排水、污水处理及其再生利用、污泥处理处置等业务。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、企业名称：杭州聚川环保科技股份有限公司
2、成立时间：2006 年 8 月 14 日
3、注册资本：2107.8 万元
4、住所：浙江省杭州市上城区钱塘航空大厦 1 幢 1503 室
5、社会信用代码：913301047909278703
6、法定代表人：张正军
7、主要股东：张正军持股 53.2878%、汪晓梅持股 29.889%
8、营业范围：一般项目：泵及真空设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；人工智能基础软件开发；软件开发；阀门和旋塞研发；五金产品研发；卫生洁具研发；工业设计服务；水环境污染防治服务；软件销售；气体压缩机械销售；生活垃圾处理装备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；电气设备销售；污水处理及其再生利用；环境卫生公共设施安装服务；公共事业管理服务；电气设备修理；通用设备修理；日用产品修理；销售代理；机械设备租赁；厨具卫具及日用杂品批发；智能控制系统集成；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；生活垃圾处理装备制造；环境保护专用设备制造；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、其他情况：与中原环保不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、拟成立合资公司基本情况
1、公司名称：中原聚川（深圳）科技有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）
2、注册地址：广东省深圳市罗湖区
3、注册资本：11000 万元
4、股权结构：中原环保认缴出资 7040 万元，持股比例 64%；
聚川环保认缴出资 3960 万元，持股比例 36%。
5、资金来源：公司自有资金，根据合资公司董事会决议要求及时注入。
6、公司治理结构设置：合资公司设立董事会，董事 3 人，
中原环保推荐 2 人、聚川环保推荐 1人，董事长从中原环保推荐的董事中选出；设监事 1 人，由中原环保推荐。
合资公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，均由中原环保推
荐。根据实际需要设立其他高级管理人员职位。
7、经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；技术服务、技术开发、技术培训、技术转让、技术咨询服务；泵及真空设备制造、销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；设备制造与销售；机械设备销售；电气设备销售；软件开发、
泥处理处置；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发；工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务;市政基础设施建设;生态工程和生态修复;国内贸易等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体经营范围以市场监督管理局核准登记的内容为准）。
四、合作协议主要内容
甲方：中原环保股份有限公司
乙方：杭州聚川环保科技股份有限公司
（一）注册资本
1、合资公司注册资本为 11000 万元人民币。
2、甲方以货币或其他方式出资，认缴出资人民币 7040万元，
占合资公司 64%的股权；乙方以货币或知识产权出资，认缴出资人民币 3960 万元，占合资公司 36%的股权。
3、甲乙双方应根据合资公司董事会的决议要求及时注入。
4、合资公司所需资金，以合资公司名义进行贷款或由股东双方按照出资比例提供财务资助。以合资公司名义进行贷款的，若需要股东提供担保，则股东双方应按出资比例分别对该贷款提供相应担保；若股东不能提供担保，应为代其提供担保的其他股东提供反担保。若股东提供财务资助，合资公司应对为其提供财
务资助的股东承担还本付息的义务。
（ 二 ）股权
1、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让数量，价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下具有优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。
2、股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，公司收到通知后应当及时变更股东名册。
（ 三 ）禁止行 为
1、禁止任何股东以个人或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动，否则其活动所得收益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿；
2、禁止任何股东以其拥有的技术机密和技术优势对合资公司进行要挟；
3、合资公司成立后，在合资公司经营期间，乙方拿到的与合资公司工程施工相关项目应优先由合资公司承揽。若合资公司无意承揽，应在其获知项目详细信息后 15 日内做出不予承揽的书面决定，然后可由乙方单独承揽。
五 、 对公司的 影响
本次投资符合公司发展总战略，公司与聚川环保优势互补，
充分利用双方各自的技术、资金、市场等优势，形成以合资公司为载体的战略联盟，发展管道系统工程、城市给排水、污水处理及其再生利用、污泥处理处置等业务，有助于公司完善战略性和全局性产业链，提升公司作为生态环境综合服务商的服务能力，进一步增强品牌影响力。
六 、 风险提示
本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七 、 备查文件
1、中原环保股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
2、投资合作协议书
3、合资公司章程
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
查看PDF原文
