000544 深市 中原环保

股票代码：000544    股票简称：中原环保    上市地点：深圳证券交易所
      中原环保股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易报告书

      （草案）（二次修订稿）

              交易对方                          住所或通讯地址

  郑州公用事业投资发展集团有限公司    河南省郑州市中原区文化宫路南 3 号院 1
                                                  号楼附 1 号 3 层

                  独 立财务顾问

                  二零二三年二月


                      声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
    本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明

    本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：

    一、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    二、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

    三、承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；

    四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

    五、承诺人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

    六、如因承诺人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给承诺人的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任；

    七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、河南明商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。


                      目录


声明......2


  一、上市公司声明...... 2


  二、交易对方声明...... 2


  三、证券服务机构声明...... 4

目录......5

释义......11


  一、一般术语......11


  二、专业术语......12

重大事项提示...... 15


  一、本次交易方案概述......15


  二、本次交易的性质......15


  三、本次交易标的资产的估值情况......16


  四、本次交易的支付方式......16


  五、本次交易对上市公司的影响......16


  六、本次交易的决策及审批程序......18


  七、本次交易相关方作出的重要承诺......18


  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28


  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......31

  十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划......31

重大风险提示...... 32


  一、本次交易相关风险......32


  二、标的公司相关风险......33


  三、其他风险......36


第一节 本次交易概况...... 38


  一、本次交易的背景和目的......38


  二、本次交易的具体方案......41


  三、本次交易的性质......43


  四、本次交易对上市公司的影响......44


  五、本次交易的决策及审批程序......46

第二节 上市公司基本情况......47


  一、上市公司概况......47


  二、上市公司设立及股本变动情况......47


  三、上市公司前十大股东情况......52


  四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......52


  五、上市公司最近三年重大资产重组情况......52


  六、上市公司最近三年一期主要财务指标......52


  七、上市公司最近三年主营业务发展情况......53


  八、上市公司控股股东及实际控制人概况......54

  九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显

  无关的除外）或刑事处罚情况的说明......55

  十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

  法违规被中国证监会立案调查情况的说明......56

  十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其

  他重大失信行为的情况......56

第三节 交易对方基本情况......57


  一、交易对方基本情况......57


  二、其他事项说明......62

第四节 交易标的基本情况......64


  一、基本情况......64



  二、历史沿革......64


  三、股权结构及控制关系情况......65


  四、下属子公司情况......66


  五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......66


  六、主营业务发展情况......76


  七、报告期内主要财务数据......100


  八、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况......102


  九、主要经营资质......122


  十、拟购买资产为股权的相关说明......123


  十一、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况......124


  十二、报告期内会计政策及相关会计处理......124

第五节 标的资产评估情况......134


  一、标的资产评估情况......134


  二、评估假设......135


  三、资产基础法评估情况......136


  四、收益法评估情况......185

  五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说

  明......224


  六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......224


  七、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ......224


  八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......225


  九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......231

第六节 本次交易主要合同......234


  一、《现金购买资产协议》的主要内容......234


  二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......238

第七节 本次交易的合规性分析......242



  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......242


  二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市......245

  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规

  定的说明......245

  四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

    ......245


  五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见......246

第八节 管理层讨论与分析......247


  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......247


  二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况......253


  三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析......269


  四、本次交易对上市公司的影响分析......299

第九节 财务会计信息......304


  一、标的公司财务报表......304


  二、上市公司备考合并财务报表......307


  三、标的公司模拟市场化运营财务报表......310

第十节 同业竞争和关联交易......313


  一、同业竞争情况......313


  二、关联交易情况......316

第十一节 风险因素 ......322


  一、本次交易相关风险......322


  二、标的公司相关风险......323


  三、其他风险......326

第十二节 其他重大事项......328

  一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的


  情况......328


  二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......328


  三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况......329


  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......329