000544 深市 中原环保

 股票代码：000544    股票简称：中原环保    上市地点：深圳证券交易所
      中原环保股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易报告书

    （草案）摘要（二次修订稿）

              交易对方                          住所或通讯地址

  郑州公用事业投资发展集团有限公司    河南省郑州市中原区文化宫路南 3 号院 1
                                                  号楼附 1 号 3 层

                  独 立财务顾问

                  二零二三年二月


                    声明

    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明

    本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：

    一、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    二、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

    三、承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；

    四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

    五、承诺人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

    六、如因承诺人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给承诺人的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任；

    七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


    如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、河南明商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。


                    目录


声明......1

  一、上市公司声明......1

  二、交易对方声明......1

  三、证券服务机构声明......3
目录......4
释义......6

  一、一般术语......6

  二、专业术语......7
重大事项提示......10

  一、本次交易方案概述...... 10

  二、本次交易的性质...... 10

  三、本次交易标的资产的估值情况......11

  四、本次交易的支付方式......11

  五、本次交易对上市公司的影响......11

  六、本次交易的决策及审批程序......12

  七、本次交易相关方作出的重要承诺......13

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22

  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25
  十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告

  书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
重大风险提示......26

  一、本次交易相关风险...... 26

  二、标的公司相关风险...... 27

  三、其他风险......30
第一节 本次交易概况...... 31

  一、本次交易的背景和目的......31


  二、本次交易的具体方案......33

  三、本次交易的性质...... 36

  四、本次交易对上市公司的影响......37

  五、本次交易的决策及审批程序......38

                    释义

    本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、一般术语

 本公司、公司、上市  指  中原环保股份有限公司，股票简称“中原环保”，股票代码
 公司、中原环保          “000544”

 交易对方、公用集    指  郑州公用事业投资发展集团有限公司

 团、补偿义务人

 标的公司、净化公司  指  郑州市污水净化有限公司

 交易标的、标的资    指  郑州市污水净化有限公司 100%股权

 产、拟购买资产

 本次交易、本次重组  指  上市公司拟以支付现金的方式购买公用集团所持有的净化
                          公司 100%股权的行为

 本报告书摘要        指  《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
                          （草案）摘要（二次修订稿）》

 报告书、重组报告书  指  《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
                          （草案）（二次修订稿）》

 新泓再生水          指  郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司

 格沃环保            指  郑州市格沃环保开发有限公司

 排水监测站          指  郑州市城市排水监测站有限公司

 新泓光谷            指  河南新泓光谷新能源有限公司

 净和运输            指  郑州市净和运输有限公司

 郑州市国资委        指  郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

 郑发投              指  郑州发展投资集团有限公司

 登封水务            指  中原环保水务登封有限公司，上市公司子公司

 现金购买资产协议    指  《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有
                          限公司之现金购买资产协议》

 盈利预测补偿协议    指  《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有
                          限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》

 盈利预测补偿协议之      《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有
 补充协议            指  限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
                          议》

 审计报告            指  立信会计师事务所为本次重组出具的信会师报字[2022]第
                          ZB23423 号《审计报告》

 模拟市场化运营审阅      立信会计师事务所为本次重组出具的，假设标的公司于

 报告                指  2020 年 1 月 1 日已按照特许经营的模式进行市场化运营，
                          信会师报字[2022]第 ZB23491 号《审阅报告》

 备考审阅报告        指  立信会计师事务所为本次重组出具的信会师报字[2022]第
                          ZB11648 号《备考财务报表审阅报告》

                          明商律师为本次重组出具的《河南明商律师事务所关于中
 法律意见书          指  原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见
                          书》


                          中联评估为本次重组出具的《中原环保股份有限公司拟现
 资产评估报告        指  金收购郑州市污水净化有限公司 100%股权项目资产评估
                          报告》（中联评报字【2022】第 4027 号）

 中信建投证券、独立  指  中信建投证券股份有限公司

 财务顾问

 明商律师、法律顾问  指  河南明商律师事务所

 立信会计师事务所、

 审计机构、备考审阅  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 机构

 中联评估、资产评估  指  中联资产评估集团有限公司

 机构、评估机构

 《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《26 号准则》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
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