中原环保股份有限公司
关于收购河南同生所持开封水务、漯河水务、
伊川水务股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月31日召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于收购河南同生所持开封水务、漯河水务、伊川水务股权项目的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
经公司与河南同生环境工程有限公司（以下简称“河南同生”）友好协商，决定以自有资金2,126.99万元收购河南同生持有的三家控股子公司股权：中原环保开封同生工业水务有限公司（以下简称“开封水务”）20%股权、中原环保同生漯河水务有限公司（以下简称“漯河水务”）25%股权、中原环保伊川水务有限公司（以下简称“伊川水务”）10%股权。收购完成后，上述三家控股子公司变更为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
二、交易对方基本情况
企业名称：河南同生环境工程有限公司
注册地址：河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号
法定代表人：钟盛
注册资本：30000万元
成立日期：2004年4月19日
经营范围：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
股权结构：河南清水源科技股份有限公司持有河南同生100%股权。
三、交易标的基本情况
1、中原环保开封同生工业水务有限公司
法定代表人：宋黎鹰
注册资本：贰仟万元整
注册地：开封市
住所：开封经济开发区黄龙园区内310国道西侧
股权结构：
股东 持股比例 出资额（万元）
中原环保股份有限公司 80% 1600
河南同生环境工程有限公司 20% 400
经营范围：污水处理（为晋开百万吨合成氨处理污水）；中水利用；设计、安装水处理设备。
主要财务情况：
单位：元
财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
（已审计） （未审计）
资产总额 45,168,237.59 46,075,611.01
负债总额 20,222,321.34 19,937,082.15
净资产 24,945,916.25 26,138,528.86
财务指标 2017年年度 2018年1-9月
营业收入 8,618,471.32 6,820,025.97
净利润 914,755.03 1,192,612.61
2、中原环保同生漯河水务有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年1月21日
法定代表人：杨洪亮
注册资本：叁仟万元整
股权结构：
股东 持股比例 出资额（万元）
中原环保股份有限公司 75% 2250
河南同生环境工程有限公司 25% 750
经营范围：污水、污泥处理、中水利用；设计、安装水处理设备；承接水处理工程（以上范围法律、法规禁止的项目除外，限制的项目凭有效许可证或资质证核定的范围经营）。
主要财务情况：
单位：元
财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
（已审计） （未审计）
资产总额 76,991,034.81 84,222,388.47
负债总额 33,699,077.02 36,261,399.42
净资产 43,291,957.79 47,960,989.05
财务指标 2017年年度 2018年1-9月
营业收入 15,396,578.34 13,950,664.77
净利润 3,007,700.41 4,669,031.26
3、中原环保伊川水务有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年4月23日
法定代表人：张炜军
注册资本：叁仟捌佰万元整
注册地：洛阳市
住所：洛阳市伊川县城关镇罗村
股权结构：
经营范围：污水、污泥处理，中水利用，设计安装水处理设备，承建水处理工程。
主要财务情况：
单位：元
财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
（已审计） （未审计）
资产总额 110,543,863.16 113,636,548.81
负债总额 71,977,427.31 70,834,761.28
净资产 38,566,435.85 42,801,787.53
财务指标 2017年年度 2018年1-9月
营业收入 15,339,662.59 16,762,226.62
净利润 -199,689.51 4,235,351.68
四、交易协议主要内容
甲方：中原环保股份有限公司
乙方：河南同生环境工程有限公司
1、收购价款
经双方协商，确定评估基准日为2018年7月31日，根据中联资产评估集团河南有限公司出具的评估报告，开封水务全部权益评估值为2,622.00万元，漯河水务全部权益评估值为4,828.17万元，伊川水务全部权益评估值为3,955.53万元，按照河南同生持有的股权比例，确认少数东权益分别为524.40万元、1,207.04万元、395.55万元，合计2,126.99万元。
2、收购后股权结构
股东 持股比例
公司以现金方式出资，资金为公司自有资金。
六、对外投资目的及对公司的影响
本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，是公司深耕污水处理领域的重要举措。本次股权收购完成后，开封水务、漯河水务、伊川水务将由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公司对其进行统筹协调，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，促进生产运营技术水平升级，提高公司运营效率和盈利能力。
七、风险提示
本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会临时会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
