证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2017-61
中原环保股份有限公司
关于收购河南五建城乡建设发展有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年12月4日，中原环保股份有限公司（以下简称
“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购河南五建城乡建设发展有限公司股权的议案》，经公司与河南五建建设集团有限公司（以下简称“五建集团”）友好协商，决定出资5500万元收购其全资子公司河南五建城乡建设发展有限公司（以下简称“五建城乡”）55%股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：河南五建建设集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：郑州市中原区建设西路100号
法定代表人：陈保国
注册资本：500900万元
成立时间：1999年11月26日
营业期限：长期
经营范围：建筑工程总承包特级，市政公用工程、机电工程总承包壹级，钢结构工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、防水防腐保温工程、地基与基础工程、土石方工程、管道工程、消防设施工程、体育场地设施专业壹级，建筑装饰装修设计与施工壹级，石油化工工程总承包贰级，人防工程、桥梁工程、隧道工程、预应力工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、城市及道路照明工程、外墙外保温工程、古建筑专业贰级，水利水电总承包叁级，特种工程专业承包；对外承包工程经营，对外派遣境外工程所需劳务人员；中央空调设备销售与安装；金属门窗、塑钢门窗的制作和安装；土地整理、土地复耕及工程咨询、策划、造价服务；工程技术咨询培训；建材设备、房屋租赁；水电维修；混凝土预制构件生产（限分支机构经营）；电力工程总承包三级
三、交易标的情况
1、基本情况
名称：河南五建城乡建设发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：郑州市中原区建设西路101号1-2层附10号
法定代表人：郭文胜
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2014年2月11日
营业期限：2014年2月11日至2034年2月10日
经营范围：城乡规划；土地整理；场地基础设施建设、配套服务设施建设；市政公用工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、环保工程、水利水电工程（凭有效资质证经营）
资质情况：市政公用工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包叁级。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河南五建建设集团 10000 100%
有限公司
合计 10000 100%
2、主要财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及财务报表，截止2017年11月23日，标的公司资产合计10,015.25万元，负债合计2.62万元，所有者权益合计10,012.63万元。3、资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，使用资产基础法对标的公司进行评估，截止2017年11月23日，资产总额评估价值10,015.25万元，负债评估价值2.62万元，净资产评估价值10,012.63万元。
四、交易协议主要内容
甲方：中原环保股份有限公司
乙方：河南五建建设集团有限公司
1、交易方案
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，公司作为新入股东，以现金出资5500万元收购五建城乡股权。收购完成后，公司占五建城乡55%的股权，五建集团占45%的股权。
2、收购后股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中原环保股份有限公司 5500 55%
河南五建建设集团 4500 45%
有限公司
合计 10000 100%
3、治理结构
收购完成后，五建城乡董事会由5名董事组成，设董事长1
名。董事由甲方推荐3名，乙方推荐2名，并经股东会选举产生。
董事长在甲方推荐的董事中产生，经董事会选举通过。
五、对外投资目的及对公司的影响
此次交易完成后，公司与五建集团将充分发挥双方的资源优势，形成以五建城乡为载体的战略联盟，共同开拓“大公用、大环保、大生态”领域的广阔市场，实现上下游资源的优化与整合，提升投资项目的整体收益。
六、风险提示
本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇一七年十二月五日
