中原环保股份有限公司
收购报告书
上市公司：中原环保股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中原环保
股票代码：000544
收购 人：郑州公用事业投资发展集团有限公司
住 所：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座
通讯地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座
签署日期：2016年11月
声 明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中原环保股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中原环保股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-1
目 录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况介绍...... 7
（一）收购人基本信息...... 7
（二）收购人简介...... 8
二、收购人股权结构及控制关系...... 8
（一）收购人控股股东的主要业务和控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况................................. 8
三、收购人主要业务及最近三年财务状况...... 10
（一）收购人的主要业务...... 10
（二）收购人近三年的主要财务指标...... 12
四、收购人最近五年所受处罚情况...... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 12
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况. 13
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况...... 13
第三节 收购决定及收购目的......14
一、收购目的...... 14
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划...... 14
三、本次收购所履行的相关程序及时间...... 15
第四节 收购方式......17
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例...... 17
二、本次收购方案...... 19
4-2-2
（一）本次收购方案概述...... 19
（二）股份收购协议主要内容...... 20
（三）本次收购尚需取得的批准...... 25
三、本次拟转让股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件...... 25
第五节 本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让......26
一、本次收购标的股份...... 26
二、本次收购属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让...... 26
（一）收购方的控制关系...... 26
（二）转让方的控制关系...... 27
（三）中原环保的控制关系...... 27
第六节 资金来源......29
第七节 后续计划......30
一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划...... 30
二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划...... 30
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划...... 30
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 30
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划...... 30
六、上市公司分红政策的重大变化...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 31
第八节 对上市公司的影响分析......32
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 32
二、与上市公司之间的同业竞争及解决措施...... 33
三、关联交易...... 38
第九节 与上市公司之间的重大交易......39
4-2-3
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 39
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排. 39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排............................................................... 39
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......40
一、公用集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中原环保上 市交易股份的情况...... 40二、热力公司、净化公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖 中原环保上市交易股份的情况...... 40 三、相关中介人员前六个月买卖上市公司上市交易情况...... 40第十一节 收购人的财务资料......41 一、收购人最近三年的财务会计报表...... 41 二、收购人最近三年的财务报告审计意见...... 44 三、收购人主要会计制度及主要会计政策...... 44第十二节 其他重大事项......74第十三节 备查文件......75 一、备查文件...... 75 二、备查地点...... 764-2-4
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、申请人、本公司、指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
公用集团
郑发投 指 郑州发展投资集团有限公司，持有郑州公用
事业投资发展集团有限公司100%股权
中原环保、上市公司、被 指 中原环保股份有限公司
收购公司
热力公司 指 郑州市热力总公司
净化公司 指 郑州市污水净化有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指 郑州市污水净化有限公司将其持有的中原
环保股份有限公司 56.62%的国有股权、郑
州市热力总公司将其持有的中原环保股份
有限公司 12.11%的国有股权协议转让给郑
州公用事业投资发展集团有限公司，从而导
致郑州公用事业投资发展集团有限公司直
接控制中原环保股份有限公司 68.73%的权
益
本报告书 指 《中原环保股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4-2-5
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
关联方 指 就一方的关联方而言，指直接或间接控制该
方，或由该方直接或间接控制的，或与该方
受直接或间接共同控制的任何个人、公司、
合伙企业或其他实体。控制是指直接或间
接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表
决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个
实体的经营管理的权力，或能够对个人施加
重大影响。
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国。为本报告书目的，不包括
香港、澳门和台湾。
