证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015－48
中原环保股份有限公司
关于出售西区供热业务资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上市公司拟将拥有的郑州市西区热力资产出售给控股股东郑州市热力总公司；
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2015]第1079号，标的资产评估值28,106.03万元，交易价格确定为28,106.03万元；
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文件要求，郑州市将实现统一供热运营、统一污水运营和统一持有股权的“三统一”。文件提出，中原环保拥有的郑州市西区热力资产将出售给郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”），实现热力公司对郑州市供热建设运营管理的大统一、大集中，解决上市公司同业竞争问题。
2003年，为了改善白鸽股份（中原环保前身）的经营业绩，热力公司一期优质供热资产—西区热力整体供热管网和设备资产与白鸽股份进行资产置换，形成了中原环保现有的主要供热管网和设备资产，供热热源为郑州新力热电厂的一、二期采暖供热机组。资产内容及权属清晰，但共用供热管网问题先天存在，造成中原环保与热力公司同业竞争，同时在拓展业务空间和发展新客户方面对双方均造成了不利影响。
通过本次资产出售，中原环保将郑州市城区的集中供热业务重新并入热力公司，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。由于资产购买方热力公司系中原环保控股股东，因此本次交易属于关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后，提交董事会审议。
2015年9月6日，公司第七届董事会第十七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了此项关联交易，4名关联董事回避表决。3名独立董事投了赞成票，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。测算情况如下表所示：
单位：万元
西区热力 上市公司
财务数据 占比
2014年12月31日 2014年12月31日
资产总额 24,072.34 229,587.61 10.49%
净资产 24,072.34 90,287.90 26.66%
财务数据 2014年度 2014年度 占比
营业收入 23,916.92 57,827.78 41.36%
注：上表均为经审计的财务数据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项关联交易事项需要经公司股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：郑州市热力总公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号
成立日期：1984年6月21日
注册资本：人民币26,000.00万元
法人代表：张舒
营业执照注册号：410100000026636
税务登记证号：410102170031205
邮编：450006
主要业务：集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务
股东结构：热力公司的控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司，热力公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司产权控制关系结构图如下：
郑州公用事业投资发展集团有限公司
100%
郑州市热力总公司
（二）历史沿革及业务发展状况
热力公司是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的，经郑州市编制委员会批准，于1984年6月21日设立的全民所有制企业，经过30年的发展，热力公司得到了长足发展，成为郑州市公用事业的重要组成部分。公司现注册资本为26,000万元，拥有热源厂7个，职工1100多人。
2009年以来，公司积极构建与完善“大热源、大联网、大调度、大维护、大客服”的五大供热格局，提升供热系统，加大环保投入。公司供热管网覆盖区域的进一步扩大，由1,306万平方米增至4,800万平方米；年均新建供热管网超过40公里，市区供热管网覆盖率已达90%以上；“煤改气”项目逐步推进，目前三个燃气热源厂已建成投运，可极大改善供热区域内空气污染的现状，具有明显的环境效益；现代化的调度中心已建成，实现供热系统科学调度，各项指标已经达到或接近行业先进水平；供热质量逐年稳步提升，平均室温合格率达99%以上，设备完好率达99.5%以上，抢修及时率达100%。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31
资产总计 600,636.54 604,458.47
负债合计 372,982.86 383,243.75
股东权益合计 227,653.68 221,214.72
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 53,942.14 91,091.05
利润总额 2,579.25 -4,174.40
净利润 2,114.82 -5,613.30
注：热力公司上述财务数据未经审计
（四）与上市公司的关联关系
热力公司为公司的控股股东，因此，中原环保与热力公司的此次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的概况
名称：中原环保西区供热业务资产
经营范围：热力供应、热力工程设计、施工安装、技术咨询服务
地理位置：京广路以西、航海路以北、陇海铁路以南，供热半径12Km
入网面积：1526万平方米
实际供热面积：820万平方米
用热户数：约10万户
管网长度：140千米
热交换站数量： 221个
供热热源：全部由郑州新力电力有限公司一期工程建设的3×200MW供热机组提供，采用热电联产的方式
员工人数：198人（截至2015年6月30日）
（二）交易标的主要资产情况及权属状况
交易标的包括存货33.90万元；固定资产账面原值42,460.72万元，账面净值25,105.91万元；在建工程9.43万元。
存货为原材料和在用周转材料。
固定资产主要为管道沟槽、机器设备、车辆和电子设备等。
其中管道沟槽为西区热力供热范围内的热力管网；机器设备主要为补水泵、板式换热器、控制柜、变压器等热力交换设备；车辆共10辆，为企业自行购置的专供西区热力经营业务的办公用车辆；电子设备主要为科龙空调、联想电脑、HP打印机等办公设备。
在建工程为西区供热收费技术开发项目，处于正常建设周期内，截至2015年6月30日处于调试阶段。
西区供热业务资产由中原环保拥有并控制，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的主要财务概况
西区热力近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31
资产总计 25,149.25 24,072.34
负债合计 - -
净资产 25,149.25 24,072.34
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 13,672.84 23,916.92
利润总额 2,167.35 2,654.13
净利润 1,625.51 1,990.60
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计
（四）标的资产的评估情况
1、评估方法
标的资产采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估基准日
评估基准日为2015年6月30日
3、评估结果
（1）资产基础法
采用资产基础法对中原环保股份有限公司拟出售西区热力资产的全部资产进行评估得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值25,149.25万元，评估值28,106.03万元，评
