证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015－10
中原环保股份有限公司
关于出售西区供热业务资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文件要求，郑州市将实现统一供热运营、统一污水运营和统一持有股权的“三统一”。文件提出，中原环保拥有的郑州市西区热力资产将出售给郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”），实现热力公司对郑州市供热建设运营管理的大统一、大集中，解决上市公司同业竞争问题。
2003年，为了改善白鸽股份（中原环保前身）的经营业绩，郑州市热力总公司一期优质供热资产—西区热力整体供热管网和设备资产与白鸽股份进行资产臵换，形成了中原环保现有的主要供热管网和设备资产，供热热源为郑州新力热电厂的一、二期采暖供热机组。资产内容及权属清晰，但共用热源和主干管网问题先天存在，造成中原环保与热力公司同业竞争，同时在拓展业务空间和发展新客户方面对双方均造成了不利影响。
通过本次资产出售，中原环保将郑州市城区的集中供热业务重新并入热力公司，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。由于资产购买方热力公司系中原环保控股股东，因此本次交易属于关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后，提交董事会审议。
2015年1月25日，公司第七届董事会第十二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了此项关联交易，4名关联董事回避表决。3名独立董事投了赞成票，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。测算情况如下表所示：
单位：万元
西区热力 上市公司
财务数据 （未经审计） （经审计） 占比
2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 19,673.72 185,244.53 10.62%
净资产 19,673.72 83,075.56 23.68%
财务数据 2013年度 2013年度 占比
营业收入 21,088.36 49,037.05 43.00%
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项关联交易事项需要经公司股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：郑州市热力总公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号
成立日期：1984年6月21日
注册资本：人民币26,000.00万元
法人代表：张舒
营业执照注册号：410100000026636
税务登记证号：410102170031205
邮编：450006
主要业务：集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务
股东结构：热力公司的控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司，热力公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司产权控制关系结构图如下：
郑州公用事业投资发展集团有限公司
100%
郑州市热力总公司
（二）历史沿革及业务发展状况
热力公司是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的，经郑州市编制委员会批准，于1984年6月21日设立的全民所有制企业。
经过近30年的发展，热力公司成为郑州市公用事业的重要组成部分。公司现注册资本为26,000万元，拥有热源厂7个，职工1,175人。
2009年以来，热力公司进一步加快了发展步伐：一方面，积极构建与完善“大热源、大联网、大调度、大维护、大客服”的五大供热格局；另一方面，提升供热系统，加大环保投入。近年来，热力公司供热管网覆盖区域的进一步扩大，由1,306万㎡增至4,800万㎡，年均新建供热管网超过40公里。
（三）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2014.9.30 2013.12.31
资产总计 528,421.46 525,162.97
负债合计 397,939.39 393,555.66
股东权益合计 130,482.07 131,607.31
项 目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 39,419.59 62,532.54
利润总额 -1,016.96 1,686.45
净利润 -1,016.96 1,149.72
注：热力公司上述财务数据未经审计
（四）与上市公司的关联关系
热力公司为公司的控股股东，因此，中原环保与热力公司的此次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的概况
名称：中原环保西区供热业务资产
经营范围：热力供应、热力工程设计、施工安装、技术咨询服务
地理位臵：京广路以西、航海路以北、陇海铁路以南，供热半径12Km
入网面积：1526万平方米
实际供热面积：820万平方米
用热户数：约10万户
管网长度：140千米
热交换站数量： 221个
供热热源：全部由郑州新力电力有限公司一期工程建设的3×200MW供热机组提供，采用热电联产的方式
员工人数：198人（截至2014年9月30日）
（二）交易标的主要资产情况及权属状况
截至2014年9月30日，西区供热业务主要资产情况如下表所示：
单位：万元
已提折旧或
资产类别 账面原值 账面价值 预估值
准备
存货 45.83 45.83 51.94
其他流动
250.29 250.29 -
资产
固定资产 22,442.90 16,351.59 6,091.31 13,878.55
在建工程 13,283.66 13,283.66 13,405.69
无形资产 5.00 2.37 2.63 2.66
合计 36,027.68 16,353.96 19,673.72 27,362.84
注：上述财务数据未经审计，相关评估审计工作将在公司召开第二次董事会前完成
西区供热业务资产由中原环保拥有并控制，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的主要财务概况
西区热力近二年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 19,673.72 7,180.76 7,207.14
负债合计 - 203.73 54.59
净资产 19,673.72 6,977.03 7,152.55
项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 13,715.24 21,088.36 17,906.51
利润总额 1,396.16 1,831.62 1,613.68
净利润 1,040.62 1,358.53 1,209.79
注：上述财务数据未经审计，相关评估审计工作将在公司召开第二次董事会前完成
（四）标的资产的评估状况
1、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
2、评估过程
（1）清查核实
A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
B、针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运
