证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015 - 11
中原环保股份有限公司
现金收购郑州市郑东新区水务有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除本公告披露的相关文件外，本次交易尚需股东大会批准且交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，投资者需注意相关风险及不确定因素。
一、交易概述
为增强公司污水处理主业，中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2015年1月23日与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投资”）签订《中原环保股份有限公司与郑州市投资控股有限公司之股权收购框架协议》，本公司以现金方式收购郑州投资所持有的郑州市郑东新区水务有限公司（以下简称“郑东水务”）100%的股权。郑东水务100%股权的预估值为1.45亿元人民币，收购价款以资产评估机构对郑东水务2014年9月30日为基准日的正式评估报告结果为基础，经双方协商确定。
2015年1月25日，公司第七届董事会第十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项交易议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组。测算情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 上市公司
财务数据 （未经审计） （经审计） 占比
2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 27,058.63 185,244.53 14.61%
净资产 14,368.00 83,075.56 17.30%
财务数据 2013年度 2013年度 占比
营业收入 1,740.00 49,037.05 3.55%
本次交易对方郑州投资控股有限公司的实际控制人为郑州市国资委，与本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，仍需提交股东大会批准。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：郑州投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：14.4亿元
法定代表人：梁嵩巍
成立日期：2005年10月25日
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业法人营业执照注册号：410100100007673
组织机构代码证：78044541-4
经营范围：国有资产投资经营、房地产开发与销售、房屋租赁（凭有效资质证经营）。
投资控股作为郑州市国资委的全资子公司，主要职能包括：经市政府批准持有市属国有企业的国有资产产权；将国有、国有改制和国有破产企业存量土地收回郑州投资控股公司，由郑州投资控股公司按相关规定盘活处臵；负责管理所投资企业国有资本的收益，运用国有资产的收益对地方金融和优势企业、高新技术企业等进行战略投资、控股或参股；承担国有企业改制、职工安臵、重组和搬迁等的资金筹措及周转；管理国有企业产权改革后留存在市本级管理的非经营性国有资产；清收和处臵国有企业中经市国资委批准报损、报废和核销的呆坏账等不良债务；打包收购、处臵国有企业不良债务；根据市政府的安排，实施企业资产重组工作；经市政府批准的其他业务等。
（二）与本公司的关系
本次交易对方郑州投资控股有限公司的实际控制人为郑州市国资委，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：郑州市郑东新区水务有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3,500万元
法定代表人：丁秀峰
成立日期：2008年6月23日
注册地址：郑州市郑东新区黄河东路8号406室
企业法人营业执照注册号：410100100058309
税务登记证号：豫国税郑东字410116676721748号
组织机构代码证：67672174-8
经营范围：水处理及再生水销售。
公司自成立以来至今的实际经营项目为郑州市陈三桥污水处理厂的污水处理。郑州市陈三桥污水处理厂位于郑州市京港澳高速东200米，贾鲁支河北123米，占地约150亩，总投资31181万元，设计处理规模10万吨/日。郑州市陈三桥污水处理工程（一期）于2008年6月开工建设，2009年9月建成，2010年7月试运行，2012年9月正式投入营运。
（二）历史沿革
1、郑东水务公司的设立
（1）2008年5月17日，郑州市郑东新区管理委员会（以下简称“郑东管委”）作出郑东文（2008）67号《郑东新区管委会关于成立郑州市郑东新区水务有限公司的请示》，郑东管委向郑州市政府请示成立郑东水务公司。
（2）2008年6月6日，郑东管委作出郑东文（2008）76号《郑东新区管理委员会关于对郑州市郑东新区水务有限公司注册资金的通知》，通知计划财政局从财政预算资金中安排人民币3500万元作为郑东水务公司的注册资本。
（3）2008年6月12日，郑东管委向郑州市工商行政管理局郑东新区分局（以下简称”郑东分局”）申请设立郑东水务公司（4）2008年6月17日，河南新夏会计师事务所有限公司出具编号为豫新夏验字（2008）第A002号的《验资报告》，验证截至2008年6月13日郑东管委向郑东水务公司缴纳注册资本人民币3500万元，占郑东水务公司注册资本的100%。
（5）2008年6月23日，郑东分局同意设立郑东水务公司，并向郑东水务公司核发注册号为 410100100058309的《企业法人营业执照》，住所地郑州市郑东新区黄河东路8号406室，法定代表人陈霖，注册资本人民币3500万元，实收资本人民币3500万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为水处理及再
生水销售。
（6）2008年8月15日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称”郑州国资委”）下发郑国资（2008）166号《关于成立郑州市郑东新区水务有限公司的批复》，指定郑东管委履行出资人职责，负责郑东水务公司的运营管理和国有资产的保值增值。
2、重大变更情况
（1）2010年4月19日，郑东管委与郑州国资委签订《郑州市郑东新区水务有限公司国有股权无偿划转协议》，约定郑东管委将其持有郑东水务公司100%的股权全部无偿划转至郑州国资委，该次股权无偿划转基准日为2009年12月31日。
（2）2010年5月4日，郑州国资委下发郑国资（2010）95号《关于将郑州市郑东新区水务有限公司股权无偿划转至郑州投资控股有限公司的批复》，同意将郑州国资委持有的郑东水务公司全部股权无偿划转至郑州投资控股有限公司。
（3）2010年5月22日，郑东水务公司申请郑东分局进行工商变更登记，郑东水务公司的股东由郑东管委变更为郑州投资。
（5）2010年7月1日至本次交易前，郑东水务未进行改制及股权转让。
（三）最近一年一期财务状况
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
总资产 27,058.63 27,923.61
其中：存货 65.93 44.73
固定资产 22,568.83 23,335.58
无形资产 373.47 380.06
长期待摊费用 1,673.75 1,733.45
总负债 12,690.63 13,225.26
所有者权益 14,368.00 14,698.36
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 1,935.21 1,740.00
净利润 -330.35 -173.28
本次交易完成后，郑东水务变为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为郑东水务提供担保、委托郑东水务理财等情形；郑东水务不存在占用本公司资金的情况；本次交易不涉及债权债务转移，原债权债务由郑东水务继续负责与承担。
（四）主要经营模式
本次交易前，郑东水务实际系财政全供单位，每年11月底根据日处理污水量的估算作明年资金使用计划，向郑州市财政局报批，郑州市财政局根据资金使用计划每月向公司拨款。
交易标的注入中原环保后，污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，即在特许经营权下的自主投资经营模式。特许经营期满后，郑州市人民政府优先与中原环保续签污水处理服务特许经营权协议。如不再续签，则对中原
环保污水处理厂经营期内尚未摊销的资产余值，按保障中原环保回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。
截至目前，公司与郑州市人民政府相关部门就《特许经营协议》的主要条款仍在协商过程中，将在公司第二次董事会召开之前签署正式的《特许经营协议》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构拟采用资产基础法对郑州水务100%股权进行评估，预估值为1.45亿元人民币。
本次交易金额以评估机构出具的正式评估报告结果为基础，经过本公司与郑州投资协商确定。
（一）预估过程
1、预估准备阶段
制订出本次预估工作计划、进行资产清查、填报资产申报明细表、收集资产预估所需文件资料。
2、现场预估阶段
1）了解企业总体情况和委估资产的历史及现状，企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2）对提供的资产清查申报明细表进行审核、鉴别，并与有关财务记录数据进行核对。
3）根据资产清查申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的
