000543 深市 皖能电力

              安徽省皖能股份有限公司

          独立董事对董事会十届六次会议

              相关议案发表的独立意见

  根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，我们本着认真负责的态度，对下列事项进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

    一、关于对国能神皖能源有限责任公司增资的独立意见

  公司对参股公司国能神皖能源有限责任公司增资事项，有利于公司加大主业投资，增强火电资产盈利能力，有利于公司与央企强强联合，增强在省内电力行业影响力。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，审议程序合法、合规。

  我们同意公司对参股公司国能神皖能源有限责任公司增资事项。

    二、关于聘任公司副总经理的议案

  经审阅潘先伟先生个人履历等相关资料，一致认为潘先伟先生具备担任副总经理的管理能力、专业知识和技术水平，不存在《公司法》禁止的情形；表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任潘先伟先生为公司副总经理。