证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：
安徽省皖能股份有限公司
关于公司控股股东变更相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）拟变更的承诺，尚需经过公司股东大会的审议通过方可生效、实施。若本事项未通过股东大会的审议，则面临被认定未有效履行公司2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》的风险，公司有可能因此受到相关部门的监管措施，请广大投资者注意投资风险。
公司控股股东皖能集团拟变更于2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》，公司于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更相关承诺的议案》。根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：
一、原承诺内容及履行情况
公司在2012年度非公开发行股票募集资金时，皖能集团为解决与公司存在的潜在的同业竞争问题，于2012年8月29日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，作出如下承诺：
“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力鉴于本公司持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，本公司已于2012年2月23日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上述企业股权注入皖能电力。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权以外，本承诺函附表所列的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以2012年非公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利发电有限公司50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权（以下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益；
（4）如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保障皖能电力的利益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司80%股权。因此，皖能集团承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；
（2） 自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
（3）在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司80%股权以后，除安徽省新能创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。
4、关于避免同业竞争情形的具体措施
对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
（1）第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。
（2）第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。
（3）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。
本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。
在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。
5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。
附表：
序号 控股、参股企业名称 股权比例 主营业务
1 兴安控股有限公司（香港） 100% 投资中国淮北一所电力公司
2 国电蚌埠发电有限公司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营
电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，
3 神皖能源有限责任公司 49% 煤炭的开发、采购、储运与销售，港口、码
头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设和
运营，能源技术开发、培训、转让与研究。
火力发电及相关产品的开发、生产、销售，
4 国电铜陵发电有限公司 25% 煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期
至2014年6月30日）。
5 安徽淮南洛能发电有限责任公 46% 电力电量生产、销售，以及相关的派生产业
司 与辅业经营（不含需前置审批的项目）。
6 安徽省响洪甸蓄能发电有限公 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水
司 电机组；技改、维修抽水蓄能、水利发电、
华东琅琊山抽水蓄能有限责任 建设、生产和销售电力及与电力相关的产品
7 公司 30% 以及服务。
8 华东天荒坪抽水蓄能有限责任 5.55% 6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销
公司 售及相关的派生产业与辅业
安徽响水涧抽水蓄能发电有限 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力
9 责任公司 25% 生产于销售；兼营：水电工程测试、检修，
技术咨询、技术培训
电力、热力及相关材料、设备开发、生产；
10 安徽电力股份有限公司 3.8% 电力技术咨询、开发；机电安装、检修。（以
上未取得专项审批的除外）
11 安徽省合肥联合发电有限公司 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余
热的综合利用。
12 蚌埠热电有限公司 15% 蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行
政许可的除外）；小型基建维修
13 安徽皖能环保发电有限公司 100% 一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨
询服务，机电设备销售
”
上述承诺的履行情况如下：
（1）本公司以2012年度非公开发行股票募集的资金收购了皖能集团持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权和安徽电力燃料有限责任公司80%股权，皖能集团已将前述资产注入公司。
（2）鉴于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利能力不强且皖能集团持股比例较低等现状，皖能集团已于2012年11月将其所持该公司3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司。该项同业竞争问题已得到解决。
（3）公司已于2015年11月27日以自筹资金收购皖能集团所持安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，并办理了股权变更登记手续。
（4）2015年7月1
