佛山电器照明股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
董事声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事签名：
吴圣辉 庄坚毅 黄志勇
胡逢才 李希元 张仁寿
窦林平
佛山电器照明股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：186,783,583 股
2、发行后总股本：1,548,778,230 股
3、发行价格：5.86 元/股
4、募集资金总额：1,094,551,796.38 元
5、募集资金净额：1,088,415,488.82 元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 186,783,583 股预计于 2023 年 12 月 4 日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
广晟集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示 ...... 7
一、发行股票数量及价格......7
二、新增股票上市安排......7
三、发行认购情况及限售期安排 ...... 7
四、股权结构情况...... 7
第一节 发行人基本情况...... 10
第二节 本次发行情况 ......11
一、发行类型......11
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ......11
第三节 本次新增股份上市情况...... 30
一、新增股份上市批准情况 ...... 30
二、新增股份的基本情况......30
三、新增股份的上市时间......30
四、新增股份的限售安排......30
第四节 本次股份变动情况及其影响......31
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 31
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 32
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 32
四、本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响 ...... 33
五、财务会计信息及管理层讨论和分析 ...... 34
第五节 本次发行上市相关机构情况......39
一、保荐人（主承销商）......39
二、发行人律师...... 39
三、审计机构...... 39
四、验资机构...... 40
第六节 保荐人上市推荐意见...... 41
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 41
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 41
第七节 其他重要事项 ...... 42
第八节 备查文件 ...... 43
一、备查文件目录...... 43
二、查询地点...... 43
第九节 中介机构声明 ...... 44
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、佛山照明、公 指 佛山电器照明股份有限公司
司、上市公司
国泰君安、保荐人、主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商
发行人律师、律师 指 北京市康达律师事务所
发行人审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
本次发行、本次向特定 公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方
对象发行、向特定对象 指 式，向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即
2023 年 11 月 1 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
公司名称 佛山电器照明股份有限公司
公司英文名称 Foshan Electrical and Lighting Co., Ltd.
股票简称及代码 A 股：佛山照明（000541）；B 股：粤照明 B（200541）
法定代表人 吴圣辉
发行前注册资本 136,199.4647 万元
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 广东省佛山市禅城区汾江北路64号
办公地址 广东省佛山市禅城区汾江北路64号
董事会秘书 黄震环
联系电话 （0757）82966028
传真 （0757）82816276
互联网网址 www.chinafsl.com
电子信箱 fsldsh@chinafsl.com
所属行业 电气机械和器材制造业
主营业务 通用照明产品、LED 封装及组件产品、车灯产品等产品的
研发、生产和销售。
第二节 本次发行情况
一、发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
2023 年 3 月 14 日，发行人召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
本次向特定对象发行股票事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体广晟集团同意。
2023 年 3 月 31 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
（二）本次向特定对象发行监管部门审核过程
2023 年 7 月 12 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心审核通过的通知。
2023 年 8 月 31 日，公司收到中国证监会于 2023 年 8 月 25 日印发的《关于
同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974 号），同意本次发行的注册申请。
（三）发行过程
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商在本次发行过程中共向 229 家机构和个人送达认购邀请文件。
2023 年 10 月 18 日主承销商向深交所报送的《佛山电器照明股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 222 家认购对象，包括发行人前 20 名股东 20 家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），基金公司 27 家；证券公司 18 家；保险机构
18 家；其他机构 114 家；个人投资者 25 位。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增 7 家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 化雨频沾私募基金有限公司
2 银河资本资产管理有限公司
3 红线私募基金管理（北京）有限公司
4 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
5 四川璞信产融投资有限责任公司
6 摩根士丹利国际股份有限公司
7
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