证券简称：佛山照明/粤照明 B 证券代码：000541/200541
佛山电器照明股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
佛山电器照明股份有限公司
二零二三年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）和《佛山电器照明股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”、“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,300.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 136,199.46 万股的 0.95%，其中首次授予 1,170.00 万
股，占本激励计划授予数量的 90.00%，预留 130.00 万股，占本激励计划授予数量的 10.00%。
5、限制性股票的来源为公司回购的本公司 A 股普通股，限制性股票首次授予部分的授予价格为 3.81 元/股。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 262 人，包括本激励计划公告时在公司（含全资子公司、控股子公司，不含国星光电，下同）任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、骨干员工。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
9、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
10、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解限售期 公司业绩考核目标
2024 年营业收入较 2022 年增长不低于 45%且不低于同行业平均水平；
2024 年归属于上市公司股东净利润与 2022 年相比增长不低于 100%且
第一个解除限售期 不低于同行业平均水平；
2024 年研发费用较 2022 年增长不低于 20%；
2024 年营业现金比率不低于 12.5%。
2025 年营业收入较 2022 年增长不低于 65%且不低于同行业平均水平；
2025 年归属于上市公司股东净利润与 2022 年相比增长不低于 130%且
第二个解除限售期 不低于同行业平均水平；
2025 年研发费用较 2022 年增长不低于 35%；
2025 年营业现金比率不低于 12.5%。
2026 年营业收入与 2022 年相比增长不低于 90%且不低于同行业平均
水平；
第三个解除限售期 2026 年归属于上市公司股东净利润与 2022 年相比增长不低于 150%且
不低于同行业平均水平；
2026 年研发费用较 2022 年增长不低于 45%；
2026 年营业现金比率不低于 12.5%。
注：（1）以上归属于上市公司股东净利润为扣除非经常性损益口径。以上数据以公司年度审计数据为准。
(2) 营业现金比率=经营活动产生的现金流量净额/营业收入*100%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12、公司承诺单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
13、本激励计划须经广东省国资委批准、佛山照明股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征
集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
目录...... 5
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 股权激励计划具体内容......11
第六章 限制性股票会计处理...... 22
第七章 本激励计划的实施程序...... 24
第八章 公司、激励对象各自的权利义务...... 27
第九章 公司、激励对象发生异动的处理...... 29
第十章 限制性股票回购注销原则...... 32
第十一章 其他重要事项...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
佛山照明、本公司、 指 佛山电器照明股份有限公司
公司
本激励计划、本次股 指 佛山电器照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
权激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权
激励计划规定条件的，方可将股票解除限售流通。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
限售期 指 激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本次股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
回购时市价 指 董事会审议回购限制性股票事项当日公司股票收盘价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市
《工作指引》 指 公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208
号）
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，更充分调动公司管理团队、骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）以及《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报广东省国资委审核和公司股东大会审议。董事会将在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权
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