000541 深市 佛山照明

                股票简称：佛山照明（A股） 粤照明 B（B股）

                股票代码：000541（A 股） 200541（B 股）

                            公告编号：2023-011

            佛山电器照明股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
 暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

    佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票，最终发行股票数量以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 109,455.18万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过408,598,394 股），并以中国证监会作出同意注册决定的发行数量为准。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。发行对象为包括公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中广晟集团承诺认购金额为本次募集资金总额
的 25%。公司于 2023 年 3 月 14 日与广晟集团签订了附条件生效的股份认购协
议。

    （二）关联关系

    本次发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本公告日，广晟集团及一致行动人合计持有公司股份 419,803,826 股，合计
持有公司股份比例为 30.82%，广晟集团及其一致行动人为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广晟集团及其一致行动人为公司关联法人，广晟集团参与公司本次向特定对象发行股票认购构成关联交易。

    （三）审批程序

    本次向特定对象发行股票事项已经公司 2023 年 3 月 14 日召开的第九届董
事会第三十九次会议审议通过，关联董事胡逢才、黄志勇已依法回避程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过以及经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息

    名称：广东省广晟控股集团有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼

    法定代表人：刘卫东1

    注册资本：人民币 1,000,000 万元

    成立日期：1999 年 12 月 23 日

    统一社会信用代码：91440000719283849E

1 注：根据 2022 年 12 月 9 日广晟集团的公告，刘卫东被免去广东省广晟控股集团有限公司董事长职务，
但暂未办理工商变更登记。


    经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

    股东结构：广东省人民政府及广东省财政厅分别持有广晟集团 90%、10%
股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责。

    （二）主要业务最近三年发展情况

    广晟集团成立于 1999 年，最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环
保、工程地产以及金融板块，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，
LED 及其应用产品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品、车灯产品及电工产品的研发、生产和销售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处
理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及 PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购基金和 PPP 基金等。

    （三）最近一年及一期主要财务数据

                                                                  单位：万元

    合并资产负债表项目          2021年12月31日          2022年9月30日

        资产合计                      15,512,729.15            17,002,809.93

        负债合计                        9,934,428.31            10,887,915.19

        所有者权益                      5,578,300.84              6,114,894.74

 归属于母公司所有者权益合计              1,543,621.09              1,613,725.04

      合并利润表项目                2021年度              2022年1-9月

        营业收入                      10,595,462.41              9,636,883.76

        营业利润                          547,976.56              353,907.33

        利润总额                          538,052.57              358,164.22

          净利润                          427,449.44              297,236.25

 归属于母公司所有者的净利润                200,594.56              175,791.18

  注：上述 2021 年度财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“众环审字（2022）0510063 号”；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。


    （四）关联关系说明

    截至目前，广晟集团及其一致行动人合计持有公司股份 419,803,826 股，合
计持有公司股权比例为 30.82%，广晟集团及其一致行动人为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟集团及其一致行动人系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。

    （五）其他说明

    根据截至本公告日的核查情况，广晟集团经营情况正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，
广晟集团拟认购金额为本次募集资金总额的 25%。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

    具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

    广晟集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的 25%。


    五、关联交易协议的主要内容

    公司（以下称“甲方”）于 2023 年 3 月 14 日与广东省广晟控股集团有限公
司（以下称“乙方”）签署了《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：

    （一）股份认购条款

    1、本次发行的认购对象

    乙方拟认购甲方本次发行的股份。

    2、本次发行的股票类型和面值

    甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格

    （1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过408,598,394 股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额为募集资金总额的 25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    （2）发行规模：拟募集资金总额不超过 109,455.18 万元（含本数），并以
中国证监会同意注册的批文为准。

    （3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

    （4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

    最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

    乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的 25%。

    4、认购资