000541 深市 佛山照明

                  股票简称：佛山照明（A 股）  粤照明 B（B 股）

                  股票代码：000541（A 股）  200541（B 股）

                              公告编号：2021-012

        佛山电器照明股份有限公司

      关于签署《收购意向协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的收购意向协议是双方建立合作关系的初步意向，是双方进一步洽谈的基础，无需经公司董事会审议。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。

  2、本次签订的意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

  3、鉴于本次收购事项仍存在不确定性，本次签订的意向协议仅为双方就本次收购事宜达成意向性协议，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
 一、协议签署情况

  为做优做强公司汽车照明板块业务，推动公司汽车照明产品从光
源、模组向车灯灯具配套转型，公司于 2021 年 3 月 8 日与旷林昌、
梁小玲、杨世锐、廖绍吉、顾汉华、曾谊谊、马崇干签订了《收购意
向协议》，公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司部分股权，同时公司拟通过增资扩股的方式对标的公司进行增资，股权收购和增资完成后，公司合计将持有标的公司 55%—60%股权（最终持股比例在正式交易时由各方协商确定）。

  本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况

  1、旷林昌，中国国籍，身份证号码：4501031956******

  2、梁小玲，中国国籍，身份证号码：4501031956******

  3、杨世锐，中国国籍，身份证号码：4501051961******

  4、廖绍吉，中国国籍，身份证号码：4501111949******

  5、顾汉华，中国国籍，身份证号码：4501031965******

  6、曾谊谊，中国国籍，身份证号码：4521221974******

  7、马崇干，中国国籍，身份证号码：4501021951******

  以上交易对方与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况

  1、基本情况

  企业名称：南宁燎旺车灯股份有限公司

  统一社会信用代码：914501001983431121

  法定代表人：旷林昌

  注册资本：2741.977 万元人民币

  成立日期：1993 年 4 月 19 日

  住所：南宁市振华路 26 号

  经营范围：机动车灯具、机动车配件、汽车电子产品研发设计、
生产销售；模具设计制造；塑料件加工（以上项目须取得许可证后方可经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准。）；商务咨询服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、标的公司前 10 名股东情况

  序号      姓名      出资金额（元）      持股比例

    1      旷林昌        4,243,583          15.48%

    2      梁小玲        2,574,577          9.39%

    3      杨世悦        1,876,502          6.84%

    4      廖绍吉        1,859,521          6.78%

    5      顾汉华        452,028          1.65%

    6      曾谊谊        438,483          1.60%

    7      马崇干        438,360          1.60%

    8      邓建国        316,560          1.15%

    9      党运全        276,146          1.01%

    10      胡宝生        254,000          0.93%

          合计            12,729,760        46.43%

四、《收购意向协议》的主要内容

  甲方（受让方）：佛山电器照明股份有限公司


  乙方（转让方）：

  乙方一：旷林昌

  乙方二：梁小玲

  乙方三：杨世锐

  乙方四：廖绍吉

  乙方五：顾汉华

  乙方六：曾谊谊

  乙方七：马崇干

  标的公司：南宁燎旺车灯股份有限公司

  鉴于：

  1、甲方有意以股权收购和增资扩股方式对标的公司的股权进行收购（以下简称“本次收购”）。

  2、乙方为标的公司的控股股东，合计持有标的公司 43.34%的股权，为本次收购的部分转让方。乙方确认其持有的标的公司股权不存在被质押、被查封、被冻结或其他第三方权利的情形；

  3、乙方以及标的公司接受甲方作为标的公司控股股东。

  基于上述情况，双方经友好协商，签订意向协议如下，以资双方共同遵照执行。

  第一条 交易方式

  1.1 甲方有意以现金方式收购乙方所持有的标的公司的部分股权，同时甲方通过增资扩股的方式对标的公司进行增资，上述股权转让和增资完成后，甲方将合计持有标的公司 55%—60%的股权（甲方
最终的持股比例在正式交易时由各方协商确定）。本次收购完成后，标的公司纳入甲方合并财务报表。

  1.2 双方确认，乙方应全力配合甲方并协助甲方收购标的公司其他原股东所持有的股权以达到1.1条所约定收购目标，且收购完成后，标的公司的股东不得超过 200 人。鉴于乙方的原股东众多且持股情况分散，转让方的主体以届时各方所签订的正式交易合同约定的为准。
  1.3 双方同意，由甲方聘请评估机构对标的公司进行评估，最终以评估价值作为依据确定股权转让价格及增资作价的依据。

  第二条 项目尽职调查

  双方将尽快确定尽职调查的各项安排，甲方启动对标的公司的尽职调查工作时，乙方需按照甲方要求提供相应的尽调场所、向甲方及甲方指派的法律、财务及其他专业人士提供一切所需的尽调信息/资料/文件等、并陪同甲方指派的专业人士到相关政府部门（包括但不限于工商、税务、国土规划、房管、环保）进行调查并提供所需的一切配合（包括但不限于出示政府部门要求的证件和介绍信等），保证尽调工作顺利进行。

  第三条 交易决定

  3.1 尽调完成后，甲乙双方有权决定是否终止本协议项下的收购合作，若甲方决定进行本次收购，各方应友好协商拟定并签署正式的收购协议。

  3.2 本协议签署后直至双方根据上述第 3.1 条做出决定之前，乙
方保证不得就标的公司的股权进行任何处置或与任何其他第三方进行相同或类似的合作谈判或沟通工作，否则甲方有权单方解除本协议且乙方需向甲方支付人民币 200 万元的违约金。在甲方以书面形式确
认不继续履行本次合作后，乙方和标的公司可自行与任意第三方就项目合作进行谈判而不承担违约责任。

  第四条 附则

  4.1 本协议为甲乙双方就本次收购事宜所达成意向性协议。甲乙双方签署正式交易协议后，本意向协议即自动失效。

  4.2 本协议适用中华人民共和国法律，经双方签署后即生效。五、本次交易目的和对公司的影响

  1、交易目的

  汽车照明业务是公司重要业务板块之一，目前公司汽车照明业务主要产品为光源和模组，而标的公司在国内汽车车灯领域拥有较高的知名度、较强的研发、生产和配套能力，主营业务为车灯灯具产品的研发、生产和销售。公司拟通过对标的公司的股权收购，发挥双方的产业协同效应，实现优势互补，推动公司汽车照明产品从光源向车灯灯具配套转型，以做强做优公司汽车照明业务。该事项符合公司的发展战略。

  2、对公司的影响

  本次签订的收购意向协议仅为双方就本次收购事宜达成的意向性协议，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
六、风险提示

  本次签订的意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，是双方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将
按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。
七、备查文件

  1、《收购意向协议》

                                佛山电器照明股份有限公司
                                      董 事  会

                                    2021 年 3 月 8 日