证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-149
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示
1.定金损失风险
2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因
公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
3.公司业务转型风险
本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
4.监管部门审批风险
（1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
（2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌。截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案，无法在2019年1月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票拟于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产基本情况
1.公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
2.注册资本：1,530,000万元人民币
3.住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
4.法定代表人：李飞
5.经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.股东情况：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京世纪力宏计算机软件科技有 306,000 20.00
限公司
2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,000 20.00
3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 14.90
4 北京中胜世纪科技有限公司 205,090 13.41
5 北京百利博文技术有限公司 204,520 13.37
6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 11.24
7 天津港（集团）有限公司 80,000 5.23
8 其他5%以下股东（共4名） 28,400 1.85
合计 1,530,000 100.00
7.实际控制人：无控股股东及实际控制人
（二）交易具体情况
公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜
世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。
本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）与交易对方签订框架协议的主要内容
2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司或其指定的控股子公司拟不超过310亿元人民币收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。
截至目前，公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准。
（四）本次重大资产购买事项涉及的中介机构
公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值
等各项工作。目前，相关各方正就本次重大资产重组购买事项所涉相关事项进行进一步的协商和论证。
（五）本次交易的审批情况
本次重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序。公司将在方案确定后召开董事会和股东大会，审议通过本次重大资产重组方案等相关事项后向相关行业监管部门递交本次重大资产重组涉及的行政许可申请，履行相关法定程序。
二、本次重大资产重组期间的相关工作
（一）关于重大资产出售事项的进展情况
2018年3月9日，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签署了《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》；2018年9月27日，公司及公司子公司贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司签署了《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》《中天金融集团股份有限公司和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协议》。根据上述协议，公司将中天城投集团有限公司100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司、将贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让给贵州天宸不动产投资管理有限公司。具体内容详见2018年3月10日、2018年9月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
2018年12月12日，按照公司第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司的提议及贵阳市人民政府的要求，公司召开第七届董事会第86次会议，审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》，同意公司解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》。
2018年12月27日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景 路演天下”平台（http://rs.p5w.net/）上召开了投资者网上说明会，就继续推进收购华夏人寿21%-25%股权及解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，回答了投资者的有关提问。具体内容详见2018年12月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于网上投资者说明会召开情况的公告》。
2018年12月28日，公司召开2018年第6次临时股东大会，审议通过了《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》，同意公司解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项，并且授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除协议相关事项。具体内容详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2018年第6次临时股东大会决议公告》。
（二）关于重大资产购买事项的进展情况
停牌期间公司严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：
1.目前公司已聘请相关中介机构就本次重大资产购买的交易标的展开尽职调查。
2.公司已与交易对手北京千禧世豪以及北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限
