证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-38
公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司
关于部分子公司向广东省能源集团有限公司
申请委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021年6月8日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2021年第三次通讯会议审议通过了《关于部分子公司向广东能源集团有限公司申请委托贷款的议案》。为保障项目建设资金、降低融资成本，董事会同意公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（简称“曲界风电公司”）和广东粤电滨海湾能源有限公司（简称“滨海湾公司”）向广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）申请委托贷款，其中曲界风电公司借款额度不超过10亿元，滨海湾公司借款额度不超过10亿元；贷款期限不超过15年；利率按照广东能源集团当期发行的绿色债券同等利率确定。
2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，曲界风电公司、滨海湾公司是本公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入
4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年3月31日，广东能源集团总资产为16,612,304.31万元，总负债为8,747,021.49万元，净资产为7,865,263.01万元，营业收入1,282,723.43万元，净利润27,403.99万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电曲界风力发电有限公司
1、根据徐闻县市场监督管理局核发给曲界风电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440825338361452Q），曲界风电公司企业性质为：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册资本为：人民币97,964万元；注册地址为：徐闻县曲界镇勇士农场十八队风电场内101房；法定代表人：陈伟球；经营范围为：电厂建设、生产和经营，电力及其附属产品的生产和销售，电力项目技术咨询和服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、曲界风电公司2020年末经审计的总资产为616,603.00万元，总负债为
468,331.35万元，净资产为148,271.65万元；2020年度实现营业收入48,142.19万元，净利润19,350.03万元。截至2021年3月31日，曲界风电公司总资产为701,008.17万元，总负债为538,612.10万元，净资产为162,396.07万元，营业收入11,827.40万元，净利润4,124.42万元（未经审计）。
3、曲界风电公司是本公司的全资子公司，为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，曲界风电公司不是失信被执行人。
（二）广东粤电滨海湾能源有限公司
1、根据东莞市市场监督管理局核发给滨海湾公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA53C2J860），滨海湾公司企业性质为：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册资本为：人民币27,000万元；注册地址为：广东省东莞市虎门镇南栅民昌路七巷9号；法定代表人：郑云鹏；经营范围为：电厂和热力管网的投资建设和经营，电力生产、电力设备的生产和销售，电力项目技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、滨海湾公司2020年末经审计的总资产为57,927.31万元，总负债为2,399.74万元，净资产为55,527.57万元；2020年度实现营业收入0万元，净利润-1,251.89万元。截至2021年3月31日，滨海湾公司总资产为83,936.55万元，总负债为
28,804.61万元，净资产为55,131.95万元，营业收入0万元，净利润-395.62万元（未经审计）。
3、滨海湾公司是本公司的全资子公司，为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，滨海湾公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易背景
广东粤电湛江新寮海上风电项目（简称“新寮项目”）由曲界风电公司负责投资建设，总投资为36.99亿元，其中项目资本金7.40亿元。截至2021年3月末，该项目已投资10.22亿元，其中资本金2.7亿元，外部融资7.52亿元。项目规划装机总容量203.5MW，拟安装单机容量为5.5MW的风力发电机组37台，同时配套建设1座220kV海上升压站、陆上集控中心（与外罗海上风电项目一期、二期工程共用），目前工程形象进度为37.18%。曲界风电公司目前已签订银团贷款额度14亿元，与广东能源融资租赁有限公司签订融资租赁借款合同额度15.8亿元。
东莞宁洲厂址替代电源项目（简称“宁洲项目”）由滨海湾公司负责投资建设运营，项目计划总投资为59.27亿元，其中项目资本金11.86亿元。截至2021年3月末，项目已投资8.45亿元，其中资本金5.7亿元，外部融资2.75亿元。项目规划建设三台H级燃气-蒸汽联合循环热电冷联产机组，初拟装机容量2100MW。2020年已完成场地平整及地基处理施工工程，及主机设备、余热锅炉采购合同签订工作，目前已获得广东电网公司批复接入系统方案。滨海湾公司已与银行签订项目前期贷款合同总额8亿元，计划本年6月启动银团组建工作，额度不超过39亿元。
新寮项目和宁洲项目均处于项目建设的关键时期，存在较大的用款需求，为保障上述两个项目建设资金，曲界风电公司和滨海湾公司拟向广东能源集团公司申请委托贷款用于项目建设。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
1、委托贷款额度：曲界风电公司借款额度不超过10亿元，滨海湾公司借款额度不超过10亿元。
2、贷款期限：不超过15年；
3、利率：按照广东能源集团当期发行的绿色债券同等利率确定（无利差及手续费）；
本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）曲界风电公司委托贷款借款合同
甲方：广东能源集团财务有限公司
乙方：广东粤电曲界风力发电有限公司
丙方：广东省能源集团有限公司
1、贷款币种、项目、种类、金额、用途、利率、期限如下：
币种：人民币
金额：（大写）人民币壹拾亿元整 ￥1,000,000,000.00（小写）
用途：资金周转
利率：以委托贷款通知书为准
期限：以委托贷款通知书为准
2、乙方应按本合同约定的借款期限归还全部借款本息。乙方提前归还贷款，应与丙方协商一致并在甲方取得丙方有关提前还款通知后方可办理。
3、本合同项下贷款，根据本合同约定的利率计算利息，自甲方划拨贷款之日起按贷款实际占用天数计息，贷款利息收取采用：按季结息，借款按照公历年每季末月的第20日结息一次。
4、本合同项下贷款为担保贷款，以融资性保函的方式担保。
（二）滨海湾公司委托贷款借款合同
甲方：广东能源集团财务有限公司
乙方：广东粤电滨海湾能源有限公司
丙方：广东省能源集团有限公司
1、贷款币种、项目、种类、金额、用途、利率、期限如下：
币种：人民币
金额：（大写）人民币壹拾亿元整 ￥1,000,000,000.00（小写）
用途：资金周转
利率：以委托贷款通知书为准
期限：以委托贷款通知书为准
2、乙方应按本合同约定的借款期限归还全部借款本息。乙方提前归还贷款，应与丙方协商一致并在甲方取得丙方有关提前还款通知后方可办理。
3、本合同项下贷款，根据本合同约定的利率计算利息，自甲方划拨贷款之日起按贷款实际占用天数计息，贷款利息收取采用：按季结息，借款按照公历年每季末月的第20日结息一次。
4、本合同项下贷款为担保贷款，以融资性保函的方式担保。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
2021 年以来资金市场紧张，银行放款困难，而新寮项目和宁洲项目均处于项目建设的关键时期，存在较大的用款需求，曲界风电公司和滨海湾公司向广东能源集团公司申请委贷额度有利于扩宽项目融资渠道，有效满足项目建设资金需求，保障项目按期推进。此外，本次委托贷款利率按照广东能源集团公司当期发
行的绿色债券同等利率确定，广东能源集团公司 2021 年 4 月发行的 3 年期绿色
债券的利率为 3.45%，与新寮项目银团
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