证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2020-48
广东电力发展股份有限公司
关于参与广东能源融资租赁有限公司
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年8月26日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与广东能源融资租赁有限公司增资扩股的议案》。为落实深化国有企业改革要求，提升产融结合水平，广东能源融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）拟进行增资扩股，董事会同意公司参与融资租赁公司此次增资扩股，通过向融资租赁公司注资51,295.83万元取得其25%股权，注资后持有其注册资本5亿元，最终注资价格以经有权机关备案通过的融资租赁公司净资产评估值为基础确定。
2、融资租赁公司于2017年6月开业，由广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）及超康投资有限公司（以下简称“超康公司”）按75%:25%的股权比例在广州南沙自贸区注册成立，目前注册资本金为10亿元。融资租赁公司作为商务部审核备案的外商投资融资租赁公司，属于划归银保监会监管的类金融机构，主营业务为售后回租、直接租赁等。
3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，超康公司是广东能源集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对
本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2019年末经审计的总资产为14,562,495.48万元，总负债为7,375,348.95万元，净资产为7,187,146.54万元；2019年度实现营业收入
4,969,129.24万元，净利润385,379.25万元。截至2020年6月30日，广东能源集团总资产为15,128,793.07万元，总负债为7,801,962.75万元，净资产为7,326,830.32万元，营业收入2,178,298.23万元，净利润242,875.33万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联
法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）超康投资有限公司
1、根据香港商业登记署签发给超康公司的《商业登记证》（登记证号码：07257278-000-05-20-9），超康公司法律地位为：BODY CORPORATE；业务性质为：GENERALTRADING & INV；地址为：FLAT/RM 4801,48/F,OFFICE TOWERCONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK。超康公司注册资本金为：人民币56.56亿元；目前投资或业务涉及的领域有：油页岩发电、燃气发电、风力发电、天然气运输、散货船运输、煤矿及煤炭贸易等。
2、超康公司2019年末经审计的总资产为667,041.99万元，总负债为355,616.46万元，净资产为311,425.53万元；2019年度实现营业收入52,812.61万元，净利润11,406.87万元。截至2020年6月30日，超康公司总资产为700,103.18万元，总负债为377,037.93万元，净资产为323,065.25万元，营业收入49,422.36万元，净利润3,915.12万元（未经审计）。
3、超康公司为广东能源集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、超康公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询中国执行信息公开网，超康公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、根据广州市南沙区市场监督管理局核发给融资租赁公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59H7532P），融资租赁公司企业性质为：有限责任公司(中外合资)；法人代表人：李葆冰；注册资本为：人民币10亿元；注册地址为：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2788（仅限办公用途）(JM)。
经营范围为：兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营);
融资租赁服务（限外商投资企业经营）;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
融资租赁公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司
100%
75% 超康投资有限公司
25%
广东能源融资租赁有限公司
2、融资租赁公司2019年末经审计的总资产为363,921.34万元，总负债为
259,501.74万元，净资产为104,419.61万元；2019年度实现营业总收入10,297.85万元，净利润4,099.17万元。截至2020年6月30日，融资租赁公司总资产为
395,189.69万元，总负债为291,459.26万元，净资产为103,730.42万元，营业总收入8,867.92万元，净利润3,000.07万元（未经审计）。经查询全国企业信用信息公示系统，融资租赁公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
融资租赁公司拟在10亿元资本金的基础上增资扩股至20亿元，其中新增10亿元资本金由公司及原股东广东能源集团、超康公司以货币出资形式注资，目标股权比例为25%:50%:25%。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，于基准日2020年4月30日，融资租赁公司的净资产账面值为102,573.51万元，评估值为102,591.66万元，评估增值18.15万元，增值率0.02%。故增资扩股价格为1.03元/股，广东能源集团及超康公司分别拟注资25,647.91万元，公司拟注资51,295.83万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
融资租赁公司增资扩股前后股权结构如下：
股东 增资前 本次增资 增资后
股本金 股比 股本金 增资金额 股本金 股比
能源集团 75,000.00 75% 25,000.00 25,647.91 100,000.00 50%
超康公司 25,000.00 25% 25,000.00 25,647.91 50,000.00 25%
粤电力 —— —— 50,000.00 51,295.83 50,000.00 25%
合计 100,000.00 100% 100,000.00 102,591.66 200,000.00 100%
五、关联交易协议的主要内容
甲方：广东能源融资租赁有限公司
乙方：广东省能源集团有限公司
丙方：超康投资有限公司（UPPER HORN INVESTMENTS LIMITED）
丁方：广东电力发展股份有限公司
（一）增资数额及比例
1、各方确认：截至本协议生效时，甲方的注册资本为人民币100,000万元， 全部为实缴注册资本，由乙方和丙方作为分别持有甲方的75%和25%股权，合计 持有甲方100%的股权。
2、甲方本次增加注册资本人民币【100,000】万元，其中乙方对甲方增加出 资人民币【25,000】万元，丙方对甲方增加出资人民币【25,000】万元,丁方对甲 方增加出资人民币【50,000】万元。乙方、丙方和丁方按照本协议第二条增资方 式的约定缴纳所认缴的甲方增资。
3、增资完成后，甲方的注册资本由本协议签署时的人民币【100,000】万元 增加到人民币【200,000】万元，乙方占甲方股权比例为50%，丙方占甲方股权比 例为25%，丁方占甲方的股权比例为25%。
（二）增资方式
1、各方同意乙方以货币人民币【25,647.91】万元认缴甲方新增的注册资本 人民币【250,000】万元出资，拥有甲方增资后的50％股权，丙方以货币人民币 【25,647.91】万元认缴甲方新增的注册资本人民币【250,000】万元出资，拥有 甲方增资后的25％股权；丁方以货币人民币【51,295.83】万元认缴甲方新增的注 册资本人民币【50,000】万元出资，拥有甲方增资后的50％股权。对于乙方、丙
方及丁方缴纳资金同认缴注册资本之间的差额计入甲方的资本公积。
2、自本协议生效日起十个工作日内，乙方、丙方及丁方应当将全部缴资款一次性存入甲方指定的银行账户；
3、丁方在缴资款资金缴齐后即作为甲方的新股东，同
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