证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2019-13
广东电力发展股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
广东电力发展股份有限公司第九届董事会第八次会议于2019年3月29日以电子邮件的方式发出会议通知。
2、召开会议的时间、地点和方式
董事会召开时间：2019年4月11日
召开地点：广州市
召开方式：现场会议
3、董事会出席情况
会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事15名（其中独立董事5名）。王进董事长、文联合董事、温淑斐董事、郑云鹏董事、阎明董事、陈昌来董事、沙奇林独立董事、沈洪涛独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，陈泽董事委托王进董事长、饶苏波董事委托文联合董事、李方吉董事委托郑云鹏董事、张雪球董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。
4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司部分监事、高级管理人员、部门经理、年度审计机构普华永道中天会计师事务所相关人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对2018年公司及各控股子公司可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备25,168.97万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2019-15）。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于〈2018年度财务报告〉的议案》
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2018年度利润分配和分红派息预案〉的议案》
公司根据普华永道中天会计师事务所出具的2018年度审计报告，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度公司以473,886,117元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润2,102,596,438元，可供分配利润上限为2,576,482,555元。根据公司章程，本年度按10％提取法定盈余公积金117,603,557元、按25％提取任意盈余公积金294,008,893元，本年度可供股东分配上限利润为2,164,870,105元。
董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本5,250,283,986股，A股每10股派人民币0.6元（含税）；B股每10股派人民币0.6元（含税）。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2018年年度报告〉和〈2018年年度报告摘要〉的议案》
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的境内外审计机构。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司〈2018年度社会责任报告〉的议案》
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于2019年度预算方案的议案》
同意公司2019年度预算目标方案：上网电量709.81亿千瓦时，主营业务收入279.27亿元。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》
同意公司与广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，主要内容如下：
（1）在协议期内，本公司在财务公司维持20亿元人民币综合授信额度；
（2）在协议期内，本公司控股子公司在财务公司合计新增50亿元，至200亿元人民币综合授信额度。若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保，则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜；
（3）财务公司吸收本公司存款日均余额不超过10亿元人民币；
（4）财务公司吸收本公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民币；
（5）财务公司为本公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。
详情请见本公司今日公告（公告编号：2019-17）
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司（原广东省粤电集团有限公司，下同）及其控制的企业，8名关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于通过金融机构向湛江电力有限公司申请委托贷款的议案》
同意公司继续向湛江电力有限公司申请11亿元人民币委托贷款额度，有效期自董事会批准之日起至下一年度董事会审批新的额度事项之日止。
湛江电力有限公司为本公司控股76％的子公司，主营业务为电力生产及建设，2018年末经审计的总资产44.48亿元，净资产40.88亿元，净利润2.34亿元。本公司向该控股子公司申请委托贷款，可充分盘活控股子公司的闲散资金，补充本公司资金需求，符合公司的整体利益。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信的议案》
同意公司2019年向银行等金融机构申请80亿元人民币综合授信，控股子公司2019年度向银行等金融机构申请450亿元人民币综合授信额度，有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会审批新的额度事项之日止。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司于2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，按财会〔2018〕15号文件要求对财务报表格式的相关内容进行相应变更，并变更有关的会计政策。详情请见本公司今日公告（公告编号：2019-18）
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于调整第九届董事会提名委员会成员的议案》
同意公司根据经营决策需要，对第九届董事会提名委员会成员进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
主任委员：沙奇林
委员：郑云鹏、周喜安、马晓茜、尹中余
调整后：
主任委员：沙奇林
委员：郑云鹏、阎明、马晓茜、尹中余
其他专门委员会成员保持不变。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
此外，董事会还听取了《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度全面风险管理报告》、《2018年安全工作总结和2019年安全工作计划》和《2019年投融资计划的报告》，其中《2018年度独立董事述职报告》将按规定提交公司2018年年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
