云南白药集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（经公司第十届董事会 2023 年第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《云南白药集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)相关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员,其所持本
公司股份是指登记在其名下的所有公司股份，公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份，但公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司可以对董事、监事和高级管理人员需知悉的买卖公
司股票的相关法律、法规进行《公司法》《证券法》的培训。
第二章 买卖公司股票相关信息的申报
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票前，应
当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的 董事、监事和高级管理人员。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人
员所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报和披露。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内
委托公司通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖公司股票的限制性规定
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证券监管机构及深交所规定的其他期间。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情
形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、证券监管机构和深交所规定的其他情形。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
(三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间或本制度
第十条所述期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股 的 ，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人
员不得减持股份：
（一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）公司董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。
第十五条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所的公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司 ”）对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。公司的董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件 的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格 、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券监管机构、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第
四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹持有的及利用他人账户持有的股票。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第四章 买卖公司股票相关信息的披露
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十
二条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应提前向董事会秘书提交《关于拟增持公司股份的告知函》，公司应及时进行公告，公告内容包括：
（一）相关增持主体的姓名，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的 一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增 持价格或股份数量 的 ，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半的当日向董事会秘书提交《股份变动情况告知函》，由公司在次一交易日前披露增持股份进展公告，公告内容包括：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集
中竞价交易减持其所持公司股份的，较计划减持交易时间应提前不少于十六个交易日向董事会秘书提交《关于拟减持公司股份的告知函》，由公司向深交所报告减持计划并及时披露减持计划，且相关公告披露满十五个交易日后，方可实施减持。
披露的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人
员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高
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