股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-87
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会 2022 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第
十届董事会 2022 年第一次会议（以下简称“会议”）于 2022 年 11 月 7 日
在公司“白药空间”二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会
议通知于 2022 年 11 月 4 日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 11
名，实际出席董事 11 名（其中现场出席会议的董事 8 名，独立董事戴扬先生、独立董事刘国恩先生、独立董事何勇先生以视频方式参会并发表意见，以通讯表决方式进行了表决）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于第十届董事会选举董事长的议案》
经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，已选举产生公司第十届董事会成员，其中非独立董事七名，分别为陈发树先生、王明辉先生、路红东先生、谢云山先生、李泓燊先生、董明先生、陈焱辉先生；独立董事四名，分别为戴扬先生、张永良先生、刘国恩先生、何勇先生，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。
根据《公司章程》的规定，会议选举王明辉先生为第十届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于第十届董事会选举各专门委员会委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》
公司第十届董事会成员已经 2022 年第一次临时股东大会选举产生。根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及董事会各专门委员会实施细则的相关规定，选举产生第十届董事会各专门委员会委员：
1、战略委员会
委员：陈发树先生、王明辉先生、董明先生、路红东先生、李泓燊先生、刘国恩先生
2、薪酬与考核委员会
委员：张永良先生、陈发树先生、戴扬先生
3、提名委员会
委员：戴扬先生、张永良先生、陈焱辉先生
4、审计委员会
委员：何勇先生、谢云山先生、张永良先生
审计委员会下设办公室主任：郑德飞先生
以上人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于第十届董事会聘任公司首席执行官、董事会秘书和证券事务代表议案》
根据公司章程的规定，由公司董事长提名，经董事会提名委员会资格审核通过，第十届董事会聘任董明先生为公司首席执行官、总裁；由公司董事长提名，经董事会提名委员会资格审核通过，第十届董事会聘任钱映辉先生为公司董事会秘书，钱映辉先生已取得董事会秘书资格证书；由公司董事长提名，第十届董事会聘任赵雁女士、朱芮影女士为公司证券事务代表，赵雁女士和朱芮影女士已取得董事会秘书资格证书。
首席执行官、董事会秘书、证券事务代表任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。董事会成员中仅董明先生兼任公司首席执行官、总裁，董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会秘书、证券事务代表的通讯方式如下：
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 钱映辉 赵 雁、朱芮影
办公电话 0871-66226106 0871-66226106
传 真 0871-66303531 0871-66203531
zhaoyan2@ynby.cn、
电子信箱 000538dm@ynby.cn
zhuruiying@ynby.cn
云南省昆明市呈贡区 云南省昆明市呈贡区
联系地址
云南白药街 3686 号 云南白药街 3686 号
五、审议通过《关于确定公司法定代表人的议案》
根据《公司章程》的规定，董事长或首席执行官为公司的法定代表人，具体人员由董事会审议通过后予以确认，并依法登记。
现第十届董事会已选举产生董事长、已聘任首席执行官，第十届董事会确定首席执行官董明先生为公司的法定代表人，并授权公司经营层依法办理工商变更登记。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于第十届董事会聘任高级管理人员的议案》
根据《公司章程》的规定，由公司首席执行官提名，并经提名委员会对公司高级管理人员候选人进行资格审查，第十届董事会聘任以下人员为公司高级管理人员：
尹品耀先生 首席运营官、高级副总裁
王 锦女士 首席销售官、高级副总裁
秦皖民先生 首席创新官、高级副总裁
杨 勇先生 首席合规官、高级副总裁
张 宁先生 首席科学家
朱兆云女士 中药战略科学家
余 娟女士 首席人力资源官
马 加先生 首席财务官
李 劲先生 首席质量与流程官
公司独立董事对公司聘任高级管理人员（含首席执行官、董事会秘书）事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。
以上高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于批准第十届董事会各专门委员会主任委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》
根据《公司章程》及各专门委员会实施细则的规定，第十届董事会批准各专门委员会选举产生的主任委员名单如下：
1、战略委员会
主任委员：陈发树先生
2、薪酬与考核委员会
主任委员：张永良先生
3、提名委员会
主任委员：戴 扬先生
4、审计委员会
主任委员：何 勇先生
以上人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述董事、高级管理人员、证券事务代表简历详见附件。
本次换届完成后，杨昌红先生、李双友先生、尹晓冰先生不再担任公司董事职务，吴伟先生不再担任公司高级管理人员职务。截至本公告披露日，杨昌红先生持有公司股份 504,000 股，吴伟先生持有公司股份 280,000股，李双友先生、尹晓冰先生未持有公司股份，以上人员将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等规定，自实际离任之日起六个月内，不转让其持有及新增的本公司股份。
公司对本次届满离任的各位董事及高级管理人员在任职期间为公司稳健发展所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 7 日
附件：董事、高级管理人员、证券事务代表简历
1、非独立董事简历：
陈发树 男，生于 1960 年 10 月。历任中华全国青年联合会委员、
第九届全国工商联执委会委员、政协第九、十届福建省委员会委员、福建省工商业联合会直属委员会会长、云南白药控股有限公司董事长。现任福建省发树慈善基金会理事长、云南白药集团股份有限公司联席董事长、新华都实业集团股份有限公司法定代表人及董事长。
陈发树先生持有本公司股份 12,527,495 股，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
王明辉 男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。历任宾川
县医药公司主持工作副经理，昆明制药厂计划经营科副科长，昆明制药厂劳动服务公司经理，昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理，昆明八达实业总公司董事长、总经理，昆明制药股份有限公司董事、副总裁，云南医药集团有限公司总经理，云南云药有限公司董事长、总经理，本公司董事长、总裁、临时 CEO。现任云南白药集团股份有限公司董事长。
王明辉先生持有本公司股份 1,008,000 股，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
不是失信被执行人。
路红东 男，生于 1966 年 12 月，硕士。历任云南财经大学讲师、
政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长，云南白药控股有限公司党委委员、副书记、云南白药集团股份有限公司董事。现任云南白药集团股份有限公司党委副书记。
路红东先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
谢云山 男，汉族，1975 年 9 月生，中共党员，经济学博士、博
士后，中国注册会计师。云南省国资委省属企业兼职外部董事专家库成员。曾在湘财证券西南管理总部、云南省政府办公厅秘书一处、云南财经大学投资研究所、中国人民银行金融研究所、中和正信会计师事务所、红塔证券投资银行部、东莞证券投资银行部工作。现任太平洋证券股份有限公司投资银行总部董事、总经理。
谢云山先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和
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