000538 深市 云南白药

证券简称：云南白药                证券代码：000538
      云南白药集团股份有限公司

        2021年度员工持股计划

            （修订稿）

        编制单位：云南白药集团股份有限公司

                  2022年6月1日


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、云南白药集团股份有限公司《2021年度员工持股计划（草案）》，须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

  2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

  3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
  2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  4、本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的70%。

  5、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划之日起计算。


  6、本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

  7、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  8、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目录


声明 ......2
风险提示......3
特别提示......4
释义 ......7
第一章  员工持股计划的目的 ......8
第二章  员工持股计划的基本原则 ......9
第三章  员工持股计划的参加对象 ......10第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 12
第五章  员工持股计划的存续期和锁定期 ......16
第六章  员工持股计划的管理模式 ......18
第七章  持有人的权利和义务 ......24
第八章  员工持股计划的变更、终止 ......25
第九章  员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......26
第十章  持有人权益的特殊处置 ......27
第十一章  员工持股计划存续期满后股份的处置办法......29
第十二章  员工持股计划履行的程序 ......30
第十三章  风险防范与隔离措施 ......32
第十四章  其它重要事项 ......33

                      释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云南白药、本公  指  云南白药集团股份有限公司
司、公司
员工持股计划、
本计划、本员工  指  云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划持股计划

管理委员会      指  员工持股计划管理委员会

持有人          指  参与公司员工持股计划的公司员工

标的股票        指  云南白药股票

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》    指  《云南白药集团股份有限公司章程》

元、万元        指  人民币元、人民币万元


            第一章 员工持股计划的目的

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

  进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。


          第二章 员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


          第三章 员工持股计划的参加对象

  （一）员工持股计划参加对象

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员；
  2、公司及控股子公司员工。

  所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同。

  有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

  （二）员工持股计划参加对象及资金额度

  符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  参加本计划的总人数不超过1400人，公司董事、监事及高级管理人员15人，参加对象名单及份额分配初步方案如下表所示：

    姓名                      职务                  认购份额及比例

    王明辉                    董事长                    7.19%

    杨昌红                  执行董事                    4.19%

    董明                首席执行官、总裁                4.19%

    尹品耀            首席运营官兼高级副总裁            4.19%

    王锦                  高级副总裁                  4.19%

    秦皖民                  高级副总裁                  4.19%

    杨勇                  高级副总裁                  4.19%

    吴伟          首席财务官兼董秘、高级副总裁          2.99%

    余娟                首席人力资源官                2.40%

    李劲                  技术质量总监                  1.20%

    朱兆云                中药研发总监                  1.20%

    游光辉                  监事会主席                  0.60%

    钟杰                  监事会副主席                  0.60%

    屈华曦              工会主席、职工监事              0.36%

    何映霞            工会副主席、职工监事              0.30%

      董事、监事及高级管理人员合计（15人）              41.98%

        其他参加对象合计（不超过1385人）                58.02%

                      总计                            100.00%

    注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

  参加对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，可由其他符合条件的参加对象认购。申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
                      规模

  （一）员工持股计划资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  根据《云南白药集团股份有限公司激励基金管理办法》，激励基金的计提金额=（公司当年净利润-上年净利润）×15%，公司