股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-37
云南白药集团股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于 2022
年 5 月 5 日召开第九届董事会 2022 年第七次会议，审议通过了《关于调整
2020 年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通过
了《关于<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司于 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 11 日张榜公示了股票期权
激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于 2020 年4 月 15 日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征
集投票权相结合的方式，召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<2020年股期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议、第九届
监事会 2020 年第三次会议分别审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2020 年 6 月 17 日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向
687 名激励对象授予 1695.6 万份股票期权，并于 2020 年 6 月 18 日披露了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。
6、2021 年 3 月 3 日，第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过《关
于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019 年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计
划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由 80.95 元/股调整为 77.95 元/股。
7、2021 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2021 年第二次会议、公司第
九届监事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年
股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 3 月 25 日
为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 1 名激励对象授予 120万份股票期权。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对本次预留授予激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议
或不良反映。2021 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权
激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2021 年 4 月 19 日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向
符合授予条件的 1 名激励对象授予 120 万份股票期权，并于 2021 年 4 月 20
日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》
10、截至 2021 年 4 月 21 日，自本激励计划经公司 2019 年度股东大会
审议通过已超过 12 个月，本次股票期权激励计划预留期权 300 万份，预留
部分实际授予 120 万份，预留剩余的 180 万份股票期权失效，公司于 2021
年 4 月 22 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划预留权益部分失
效的公告》。
11、2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届
监事会 2021 年第四次会议审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的 670 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 674.64 万份；鉴于公司 15 名激励对象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有 1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权 8.64 万份。股票期权首次授予数量将由 1695.6 万份调整为1686.96 万份，第一个行权期可行权人数由 687人调整为 670人。因公司 2020年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由 77.95 元/股调整为 74.05元/股。
公司独立董事对公司 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见书。
12、2022 年 5 月 5 日，公司第九届董事会 2022 年第七次会议审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格
的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方案于 2022 年 5 月 5 日实施完毕，
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由 11,257,220 份调
整为 15,760,108 份，行权价格由 74.05 元/份调整为 51.75 元/份。
二、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整情况的说明
（一）调整原因
公司于 2022 年 4 月 20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度权益分派方案以公司分配方案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利 16.00 元（含税），每 10 股送红股 4.00 股（含税），权益分派完成后，
公司总股本增加至 1,796,221,975股。公司2021年度权益分派股权登记日为：
2022 年 4 月 29 日；除权除息日为：2022 年 5 月 5 日。根据公司《2020 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定,若在激励对象行权前，云南白药有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的数量和行权价格应进行调整。据此，公司应对 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的期权数量和行权价格进行调整。
（二）调整方法
1、股票期权数量调整
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未
行权部分期权数量调整为：Q＝11,257,220×（1＋0.4）=15,760,108 份。
2、行权价格的调整
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。
根据上述计算规则:公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未
行权部分行权价格调整为：P＝（74.05-1.6）÷（1＋0.4）=51.75 元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分
的期权数量和行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、律师意见
北京德恒（昆明）律师事务所出具的结论性意见：截至本法律意见出具之日，云南白药本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；云南白药本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第九届董事会 2022 年第七次会议决议；
2、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的法律意见》。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 5 日
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