北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划预留部分授予事项的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
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电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032
目 录
释 义 ......3
一、本次授予的批准和授权......5
二、本次授予的具体内容......6
三、本次激励计划的授予条件成就情况......7
四、结论意见 ......8
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
云南白药、公司 指 云南白药集团股份有限公司
本次激励计划 指 云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划
本次授予 指 云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划预留部分授予
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划获授股票期权的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南白药集团股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励
案）》 计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
《预留部分激励 指 《云南白药集团股份有限公司股票期权激励计划预
对象名单》 留部分授予激励人员名单》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划预留部分授予事项的
法律意见
致：云南白药集团股份有限公司
本所接受云南白药的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规有关规定，仅就公司本次授予的有关情况发表法律意见。
2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4. 本法律意见仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次授予出具如下法律意见。
一、本次授予的批准和授权
1. 2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2020年3月25日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
3. 2020年4月15日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
5. 2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，认为本次授予条件已经成就，以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权，独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
6. 2020年4月21日，第九届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于向2020
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，认为本次授予条件已经成就，同意公司按照相关规定，以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。同时，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《云南白药集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单的审核意见》。
7. 公司已于2020年6月17日完成了本激励计划的首次授予登记工作，登记股票期权1695.6万份。公司于2020年6月18日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。
8. 2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次激励计划的预留部分授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据2020年4月21日公司2019年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司本次激励计划预留部分授予的授予日为2021年3月25日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
1. 2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分授予）的议案》，同意以2021年3月25日为授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
2. 2021年3月25日，公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分授予）的议案》，同意以2021年3月25日为授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司公告了《云南白药集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见》。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件成就情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权:
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形；
7. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据云南白药的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，云南白药和本激励计划预留部分拟授予的激励对象未发生上述不能授予股票期权的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分的授予事项已取得必要的批准和授权；
2. 本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；
3. 本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激
励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文）
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