股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-60
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.公司计划使用合计不超过人民币 10,000.00 万元的自有资金购买红塔证券为公司定制的理财产品暨红塔证券红金 8 号单一资产管理计划（以下简称：“资管计划”或“本计划”）；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限为 2 年。
2.云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：“云南合和”）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为 30.13%。 云南合和为公司第三大
股东，截至 2020 年 6 月 30 日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事
李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次向红塔证券购买理财产品构成关联交易。
3.公司于 2020 年 7 月 13 日以通讯表决方式召开的第九届董事会 2020 年
第八次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权（公司董事李双友先生为关联董事，对此议案回避表决）审议通过了《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》。
4.根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.红塔证券基本情况
名称：红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
企业性质：国有控股
注册地及办公地点：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
法定代表人：李素明
注册资本：3,633,405,396 元
社会统一信用代码：91530000734309760N
主营业务：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
实际控制人：中国烟草总公司
2.红塔证券历史沿革
红塔证券是在对云南省三家信托投资公司（云南省国际信托投资公司、云南金旅信托投资有限公司、昆明国际信托投资公司）证券业务重组的基础上，由红塔集团等 13 家国内知名企业共同发起，并经中国证监会《关于红塔证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2001]200 号）、《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27 号）批准设立的综合类证券公司。红塔证券于 2002 年 1 月正式成立，注册资本为
138,651.04 万元。2002 年 1 月 31 日，公司取得云南省工商局核发的《企业法
人营业执照》。2013 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份
有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1066 号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由 1,386,510,429.76 元增加到 2,057,651,369.36 元。
公司于 2013 年 9 月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2015 年 7
月 28 日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（云证监许可[2015]15 号），核准公司变更注册资本，
公司注册资本由 2,057,651,369.36 元增加到 3,269,405,396.03 元。公司于 2015
年 9 月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2019 年 7 月 5 日，经中
国证监会《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]903 号）核准，公司首次公开发行 36,400 万股新股并在上交所上市。本次发行完成后，公司注册资本由 3,269,405,396.03 元增加到3,633,405,396 元。公司于 2019年 8 月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。
3.红塔证券近三年发展状况
近三年，公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健，公司保证了良好的财务安全边际。公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，形成了良好的流动性风险控制意识。在整体运营方面，公司积极推动业务多元化发展，改善收入结构，降低非系统性风险。公司在保证经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上，逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。
4.红塔证券财务数据
红塔证券 2019 年主要财务数据：营业收入 206,572.85 万元；净利润
84,749.05 万元；净资产 1,361,978.79 万元；
红塔证券 2020年一季度主要财务数据：营业收入 114,166.63万元；净利润 48,252.49 万元；净资产 1,410,292.28 万元。
5.关联关系说明
云南合和为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为 30.13%。
云南合和为公司第三大股东，截至 2020 年 6 月 30 日，持有我公司股份比例
为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次向红塔证券购买理财产品构成关联交易。
6.信用状况说明：经查询，关联方红塔证券不是失信被执行人。
三、关联交易合同的基本情况
1.产品名称：红塔证券红金 8 号单一资产管理计划；
2.管理人：红塔证券股份有限公司
3.托管人：南京银行股份有限公司
4.产品类型：固定收益类单一资产管理计划；
5.管理期限：2年期，可提前终止；
6.运作方式：开放式运作，存续期内，每周前两个工作日为开放期，可根据合同约定追加委托财产；
7.投资范围及资产配置：主要投资于国内依法发行的债券、货币市场工具以及公募基金，具体包括：
（1）交易所、银行间上市交易的国债、地方政府债、中央银行票据、企业债券、公司债券（含非公开发行公司债券、可转换公司债券和可交换公司债券）、各类金融债、银行间市场交易商协会注册发行的各类债务融资工具（超短期融资券、短期融资券、中期票据(含永续中票、可续期中票）、集合票据、非公开定向融资工具）、资产证券化产品；货币市场工具，包括现金、银行存款、协议存款或大额存单、同业存单、短期债券逆回购等；
（2）债券型基金；
（3）本计划可参与债券回购业务。
8.投资限制
本资管计划投资组合将遵循以下限制：
（1）本计划所投资债券的评级展望不得为负面；
（2）本计划投资债券的组合平均久期不超过 3 年；
（3）本计划不得投资于中小企业私募债、永续债；
（4）本计划投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA+及以上级别，短期融资券债项评级不低于 A-1；
（5）参与证券回购融入资金余额不得超过计划资产净值的 200%。参与可转换公司债券、可交换债券的发行申购，所申报的金额不得超过本资产管理计划的总资产，所申报的数量不得超过拟发行公司本次发行的总量。
（6）本计划不得违反资产管理合同中投资范围的规定；
（7）法律法规、中国证监会及其他监管机构以及本合同规定的其他投资限制。
9.费率：管理费率：0.2%/年；托管费：0.01%，自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。
10.业绩报酬计提标准及比例：4.7%/年；超额业绩计提比例 40%。
11.资产管理计划的收益分配：
（1）可供分配利润的构成：本计划已实现收益指计划利息收入、投资收益和其他收入（不含公允价值变动损益）扣除相关费用后的余额。
可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。收益分配基准日为可供分配利润的计算截止日。
（2）收益分配原则：
①收益分配的基准：当资产管理计划单位净值高于 1.000 元，在满足分红条件下，管理人可以于收益分配日进行本计划的收益分配。收益分配后的资产管理计划单位净值不得低于 1.000元；
②收益分配的次数：收益分配原则上每年一次，具体分配次数由管理人的收益分配方案决定。
③收益分配的比例：收益分配的比例不低于可供分配利润的 30%，具体分配比例由管理人的收益分配方案决定。
④收益分配的时间：由管理人的收益分配方案决定。
⑤收益分配方案的确定与通知：在符合上述收益分配原则下，本计划收益分配方案由管理人拟定后通知投资者。收益分配方案包括：收益分配原则，收益分配时间（收益分配日）和方式，收益分配比例及收益分配金额，业绩报酬，费用说明等。
⑥收益分配的执行方式：本计划的收益分配方式为现金分红。收益分配方案由管理人拟定，管理人至少在收益分配日前 1 个工作日将收益分配方案通知投资者。
⑦本合同中关于“分红”、“红利”、“收益”的表述，并不意味着管理人保证投资者取得相应数额的利益，不意味着管理人保证资产管理加护计划资金不受损失，不构成管理人对投资者投资收益的任何形式的承诺与保证。
⑧本计划收益分配方案依据现行法律法规以及合同约定执行。法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。在法律法规和监管机构允许的范围内，管理人、投资者协商一致，可以对上述收益分配条件和时间进行调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对红塔证券形成依赖。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，具有合法性、公允性。
五、关联交易目的和影响
该资管计划具有满足资金随时申赎诉求，灵活选择估值方法等特性，投资收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司
日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用公司自有资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范投资风险，确保资金安全。
六、与红塔证券累计已发生的各类关联交易情况
从 2020年 1 月 1日截至目前，公司与红塔证券累计已发生的各类关联交
易总金额为 0 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会 2020 年第八次会议审议的《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：
1.公司本次向红塔证券购买理财产品，是在保证日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下进行的适度理财，可以提高资金使用效率和整体收益，符合全体股东的共同利益。因云南合和（集团）股份有限公司为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为 30.13%。云南合和为公司第三
大股东，截至 2020 年 6 月 30 日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董
事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。
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