000538 深市 云南白药

          云南白药集团股份有限公司

 独立董事关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象
    授予股票期权（首批授予部分）的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对
公司 2020 年 4 月 21 日召开的第九届董事会 2020 年第四次会议审议的《关于向
2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》进行了认真的审查，发表如下独立意见：

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
  2、本次激励计划首批授予部分的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首批授予部分
的授予条件已成就，董事会确定 2020 年 4 月 21 日为本次激励计划首批授予部分
的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  4、公司向本次激励计划首批授予部分的激励对象授出权益与 2020 年股票期权激励计划的安排不存在差异。公司和本次激励计划首批授予部分的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。

  5、公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司本次激励计划首批授予部分的授予日为 2020 年 4
月 21 日，并同意向符合条件的 690 名激励对象授予 1700 万份股票期权。

                                      独立董事： 尹晓冰、戴扬、张永良
                                            2020 年 4 月 21 日